关于签订配套募集资金三方监管协议的公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-011
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于签订配套募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）文件，核准安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行125,781,412股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过67,010,309股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司以非公开发行方式向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司实际发行22,260,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为5.84元，共计募集资金129,998,400.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元后募集资金净额为119,537,956.20元。该项募集资金已于2015年4月2日划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日审验，并出具了会验字[2015]1931号《验资报告》。
二、《配套募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年4月10日与中国中投证券有限责任公司（以下简称：中国中投证券）、兴业银行股份有限公司巢湖支行（以下简称：兴业银行巢湖支行）共同签订了《配套募集资金三方监管协议》（以下简称：三方监管协议）。
截至2015年4月2日，公司募集资金专户的开立和存储情况为：
单位：人民币元
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上述存储金额中还包含皖维集团就公司本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米而以现金方式补偿公司的人民币462,043.80元。
三、《配套募集资金三方监管协议》的主要内容
1、公司已在兴业银行巢湖支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为499510100100099868，截至2015年4月2日，专户余额为122,960,443.80元。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和兴业银行巢湖支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律法规的规定。
3、中国中投证券作为公司的主承销商，应当依据有关规定指定专门工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中国中投证券应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。公司和兴业银行巢湖支行应当配合中国中投证券的调查与查询。中国中投证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权中国中投证券指定的财务顾问主办人唐睿、吴宗博及项目协办人孙长滨可以随时到兴业银行巢湖支行查询、复印公司专户的资料；兴业银行巢湖支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
上述人员向兴业银行巢湖支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中国中投证券指定的其他工作人员向兴业银行巢湖支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和真实有效的单位介绍信。
5、兴业银行巢湖支行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达中国中投证券。兴业银行巢湖支行应保证对账单内容的真实、准确、完整。
6、公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到配套募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知中国中投证券，兴业银行巢湖支行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知中国中投证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达中国中投证券。
7、中国中投证券有权根据有关规定更换指定的负责本协议事项的工作人员；中国中投证券更换相关工作人员，应将相关证明文件书面通知兴业银行巢湖支行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式；中国中投证券更换相关工作人员不影响本协议的效力。
8、兴业银行巢湖支行连续三次未及时向中国中投证券出具对账单或向中国中投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中国中投证券调查专户资料情形的，公司可以或中国中投证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、公司、兴业银行巢湖支行如果未按第五、六条规定尽到告知义务的，中国中投证券知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，公司怠于履行督促义务或阻挠兴业银行巢湖支行履行协议的，中国中投证券知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
10、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，公司、兴业银行巢湖支行、中国中投证券应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。
对本协议任何条款的修改或补充，应由公司、兴业银行巢湖支行、中国中投证券三方协商决定，并以书面形式作出。
11、本协议自公司、兴业银行巢湖支行、中国中投证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会
2015年4月21日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-012
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A）股
发行数量：148,041,412股
发行价格：购买资产发行股份的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份的价格为5.84元/股。
2、发行对象认购的数量和限售期：
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3、预计上市时间
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2015年4月15日出具了《证券登记变更证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中皖维集团取得的125,781,412股皖维高新股份（占皖维高新本次发行后总股本的7.64%）为有限售条件流通股，限售期为36个月，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据《股份认购协议》，皖维高新向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司发行的股份限售期为12个月，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、资产过户情况
截至本公告出具之日，皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及标的土地已全部变更登记至上市公司名下。
一、本次发行概况
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及标的土地（评估值合计为39,043.00万元），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元，配套融资发行股份数量不超过67,010,309股。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行履行的内部决策程序
2014年3月14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及标的土地使用权转让予上市公司。同日，皖维高新第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年8月6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。
2014年8月15日，皖维高新第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2014年9月9日，皖维高新2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2、监管部门审批情况
皖维集团将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于2014年7月25日收到安徽省国资委出具的预核准文件（皖国资产权函[2014]580号）。
2014年8月13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件（备案编号：08072014020193）。
2014年8月25日，安徽省国资委出具核准文件（皖国资产权函[2014]641号），同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2014年12月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核通过本次交易。
2015年1月30日，皖维高新收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号），本次交易获得中国证监会核准。
2015年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型、面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行股份的数量为148,041,412股。其中购买资产发行股份数量为125,781,412股，配套募集资金发行股份数量为22,260,000股。
3、发行价格
购买资产发行股份的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份的价格为5.84元/股。
4、主承销商
担任本次交易的主承销商为中国中投证券有限责任公司。
5、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金总额为129,998,400.00元，扣除与发行有关的费用10,460,443.80元后募集资金净额为119,537,956.20元，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1931号《验资报告》验证。
（三）验资和股份登记情况
2015年4月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]1931号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年4月2日止，贵公司已收到皖维集团以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币148,041,412.00元（壹亿肆仟捌佰零肆万壹仟肆佰壹拾贰元整），其中：皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，华宝信托有限责任公司以货币资金出资人民币12,260,000.00元，安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人民币10,000,000.00元。贵公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额400,428,436.12元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为389,967,992.32元，其中计入股本人民币148,041,412.00元，计入资本公积人民币241,926,580.32元。”
2015年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。
（四）资产过户情况
截至本公告出具之日，皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及标的土地已全部变更登记至上市公司名下。（具体情况详见公司2015年3月25日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》）
（五）独立财务顾问和律师事务所的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问（主承销商）中国中投证券有限责任公司认为：皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材100%股权及标的土地所有权，并已按协议约定向皖维集团发行股份及支付现金作为交易对价，新增股份已经完成登记；本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，皖维高新本次交易购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应的土地使用权人变更及工商变更登记手续已办理完毕。皖维高新已向皖维集团支付本次交易的现金对价；皖维高新向皖维集团支付的本次交易之对价股份、本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。本次交易之新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）的上市尚需取得上海证券交易所的核准，皖维高新尚需就本次交易办理注册资本、公司章程修改等工商变更登记及备案手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买控股股东皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及标的土地，同时向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司发行股份募集配套资金，具体情况如下：
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（二）发行对象简介
1、安徽皖维集团有限责任公司
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象皖维集团系本公司控股股东，其基本情况如下：
名 称：安徽皖维集团有限责任公司
成立日期：1989年1月18日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号
办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号
营业执照号码：341400000004236
注册资本：178,916,648元
税务登记证号码：皖国税巢字340181153580560号/
皖地税巢字341401153580560号
法定代表人：吴福胜
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用PVB树脂（不含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）
2、安徽省国资金融投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼1703室
法定代表人：张汉东
注册资本：人民币10,000.00万元整
成立日期：2013年9月16日
营业范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。
3、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住 所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币374,400.00万元整
成立日期：1998年9月10日
营业范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年2月27日，皖维高新股份总数为149,785.328万股，均为人民币普通股。皖维高新的前十大股东情况如下：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下（2015年4月15日）：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司控股股东均为皖维集团，实际控制人均为安徽省国资委。本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况、业务结构以及后续经营的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。上述交易中的现金对价及其他与交易相关的整合费用，将对上市公司造成一定资金压力。本次发行募集资金到位，可缓解上市公司资金压力，有利于公司的长远发展。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用，可增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，皖维集团对公司的持股比例有所提高，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。
六、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名 称：中国中投证券有限责任公司
住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层、18-21层
法定代表人：龙增来
联系电话：0755-82026809
传 真：0755-82026590
经办人员：唐睿、吴宗博、孙长滨、周健、江涛
（二）法律顾问
名 称：通力律师事务所
住 所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
法定代表人：俞卫锋
联系电话：021-31358666
传 真：021-31358600
经办人员：翁晓健、夏慧君
（三）财务审计机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
法定代表人：肖厚发
联系电话：010-66001391
传 真：010-66001392
经办人员：方长顺、翟大发
（四）资产评估机构
名 称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
住 所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
法定代表人：叶煜林
联系电话：0551-65427609
传 真：0551-65427638
经办人员：周民、洪田宝、张亚
（五）土地估价机构
名 称：安徽中安房地产评估咨询有限公司
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区合安路东繁华世家雅景苑1号联排别墅
法定代表人：常忠文
联系电话：0551-63857808-907、62656111
传 真：0551-65202289
经办人员：常忠文、罗元文、鲍友华
七、备查文件
1、中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
2、通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）
3、中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
4、通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1931号《验资报告》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1932号《验资报告》
7、安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015年4月21日
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：皖维高新
股票代码：600063
二零一五年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易基本情况
（一）方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次募集的配套资金之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
1、向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额12,000.00万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份55,024,702股。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。配套资金13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
（二）标的资产定价原则、评估值和作价情况
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为11,830.31万元，交易双方以上述评估值作为549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以2014年2月28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
（三）本次交易中的支付现金
根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材100%股权对价，支付金额为12,000.00万元。
（四）本次交易中的发行股份
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前20个交易日的股票交易均价为2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
根据皖维高新2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，上市公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日上市公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利7,489,266.40元。根据上市公司2014年6月11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司2013年度分红派息实施公告》，上市公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前上市公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即1.94元/股，该发行底价已经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
根据上市公司2013年度分红派息事项，本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为1.94元/股。
上市公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，最终确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为5.84元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元上市公司通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，上市公司发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量已经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
根据上市公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为2.15元/股，所以发行股份购买资产的发行数量不变仍为125,781,412股。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。按照本次配套融资发行底价1.94元/股计算，配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股。
根据上市公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为1.94元/股，所以发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为67,010,309股。
上市公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，最终确定本次募集配置资金发行股份的发行价格为5.84元/股，发行数量为22,260,000股。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，上市公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
（1）发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
②本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
①皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
皖维膜材自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿措施
1、皖维膜材100%股权
本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，为了保护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：
皖维膜材2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即377.75万元和1,788.84万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
2、549,274.46平方米土地使用权
549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估定价，皖维集团已与皖维高新签订了《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》，约定如下：
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
补偿义务期间每一会计年度期末补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收回金额）÷本次皖维高新向皖维集团发行股份的发行价格。
注1：上述公式中标的土地当期期末的账面价值=账面原值-累计摊销-减值准备（因减值测试计提的减值准备）；如上述公式计算的每期补偿股份数小于0时，按0取值，已经补偿的股份数不予返还。
注2：受偿股东按照其持有之皖维高新股份数量的相对比例享有获赠股份，不足1股的部分（以下简称“剩余补偿股份数”）以现金形式补偿；现金补偿金额=剩余补偿股份数×皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日的收盘价。
注3：皖维集团认购皖维高新本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若皖维高新发生转增或送红股，则皖维集团补偿股份数应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（七）决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（一）因与交易对方协商本次发行股份购买资产事宜，皖维高新股票自2013年12月18日起连续停牌。
（二）2014年3月14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及549,274.46平方米土地使用权转让予上市公司。同日，皖维高新第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。皖维高新股票于2014年3月18日恢复交易。
（三）皖维集团将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于2014年7月25日收到安徽省国资委出具的预核准文件。
（三）2014年8月6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。2014年8月13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件。
（四）2014年8月15日，皖维高新第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（五）2014年8月25日，安徽省国资委出具核准文件，同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
（六）2014年9月9日，皖维高新2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（七）2015年1月30日，皖维高新收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年3月14日，本公司与安徽皖维集团有限责任公司针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月15日，本公司与安徽皖维集团有限责任公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议约定，皖维集团将其所持皖维膜材100%股权、标的土地转让给皖维高新。
2015年3月25日，本公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，标的资产过户已经完成。具体情况如下：
1、皖维膜材100%股权
皖维膜材100%股权由皖维集团转让至皖维高新的工商变更登记手续已经完成，皖维膜材成为皖维高新全资子公司。皖维膜材取得了巢湖市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：341402000066093）。
2、标的土地
标的土地的所有权人已由皖维集团变更为皖维高新。皖维高新以自有资金支付了土地过户的相关税费，并取得了巢湖市国土资源局换发的巢国用（2015）第0316、0317、0318、0319、0320、0321、0322、0323、0324、0325、0345、0346号土地使用证。
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行了勘测，勘测后确定面积为546,929.06平方米，较《发行股份及支付现金购买资产协议》和原证载土地面积减少2,345.4平方米。
为保护皖维高新利益，并维护广大股东的权益，经交易双方协商，皖维集团将以现金方式对本次交易中皖维高新实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实予以补偿。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司于2014年8月13日出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》及安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易于2014年7月29日出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》确定的土地使用权每平方米评估单价计算，皖维集团需就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币462,043.80元。
皖维集团已与皖维高新签署《土地使用权现金补偿协议》，并向皖维高新支付了上述款项。
本次交易双方已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定办理完成本次资产重组标的资产的过户，皖维集团向皖维高新交付标的资产的义务已经履行完毕。
（二）期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，皖维高新与皖维集团关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属主要约定如下：
标的资产自基准日起至标的资产交割完成日期间所产生的收益由皖维高新享有、遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向皖维高新进行补偿。标的资产自标的资产交割完成日起所产生的损益均由皖维高新享有、承担。
自定价基准日2014年2月28日起至交割完成日2015年2月16日的过渡期间，皖维膜材实现了盈利。根据上述约定，该盈利归皖维高新所有。
四、证券发行登记情况
（一）购买资产所发行股份登记情况
2015年4月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]1931号《验资报告》，皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，认购皖维高新股，增加皖维高新股本125,781,412.00元。
2015年4月14日，皖维高新办理完成新股登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月15日出具了《证券变更登记证明》，皖维高新向皖维集团发行的125,781,412股人民币普通股（A股），已完成登记。
皖维高新另外以现金形式支付了交易对价12,000.00万元。
截至本报告书签署之日，本次交易资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，上市公司已向交易对方皖维集团发行股份及支付现金作为支付对价，并已完成新增股份登记手续。
（二）募集配套资金所发行股份登记情况
2015年4月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]1931号《验资报告》：“截至2015年4月2日止，贵公司已收到皖维集团以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币148,041,412.00元（壹亿肆仟捌佰零肆万壹仟肆佰壹拾贰元整），其中：皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，华宝信托有限责任公司以货币资金出资人民币12,260,000.00元，安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人民币10,000,000.00元。贵公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额400,428,436.12元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为389,967,992.32元，其中计入股本人民币148,041,412.00元，计入资本公积人民币241,926,580.32元。”
2015年4月14日，皖维高新办理完成新股登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月15日出具了《证券变更登记证明》，皖维高新向认购对象发行的22,260,000股人民币普通股（A股），已完成登记。
本次发行的主承销商结论性意见为：本次募集配套资金发行过程和认购对象合规，并已完成募集配套资金所新增股份的登记手续。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行勘测，勘测后确定面积为546,929.06平方米，较披露的原证载土地面积减少2,345.4平方米。
皖维集团已就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币462,043.80元。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自2014年3月18日皖维高新公告《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》至本报告书签署之日，皖维高新董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）董事的更换情况
皖维高新于2014年10月25日收到独立董事陶成群先生递交的辞职申请，该申请称：根据中央关于进一步规范党政领导干部在企业兼职的相关规定精神，本人不适宜在贵公司担任独立董事职务，特申请辞去独立董事职务。皖维高新董事会经过研究，决定接受陶成群先生的辞职请求，同意陶成群先生辞去皖维高新独立董事职务，其所任董事会战略委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员等职务一并解除。
2014年11月13日，皖维高新第六届董事会第十次会议提名方福前先生为独立董事候选人，独立董事张传明、汪莉对上述事项发表了独立意见。2014年11月29日，皖维高新2014年第三次临时股东大会补选方福前先生为独立董事，同日，第六届董事会第十一次会议调整了董事会专门委员会组成人员。
（二）高级管理人员的更换情况
上市公司副总经理汪成美先生已到法定退休年龄，皖维高新于2014年5月5日召开第六届董事会第四次会议，同意解除汪成美先生副总经理职务。
2014年9月24日，皖维高新第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司新聘、解聘高级管理人员的议案》，同意聘任许守清先生为上市公司总经理助理，聘任卢昌恒先生为上市公司副总经济师，同时同意因工作调动解除刘邦柱先生上市公司总经理助理职务。
皖维高新上述董事、高级管理人员的更换情况已经按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了相应的审批及信息披露程序。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：皖维高新与皖维集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《关于549,274.46平方米土地资产减值之补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至本报告书出具之日，皖维膜材100%股权及标的土地已按协议约定过户至皖维高新名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易中，交易对方皖维集团出具的相关承诺及主要内容如下：
1、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
皖维集团已向皖维高新及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），皖维集团保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；皖维集团保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，皖维集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向皖维高新披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，皖维集团愿意承担相应的法律责任。
2、关于避免同业竞争的承诺
皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则皖维集团将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
皖维集团不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益，不会利用皖维高新控股股东地位，损害皖维高新及其他股东的合法利益；
皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、关于认购本次发行股份锁定期的承诺
皖维集团承诺，在本次交易中认购的皖维高新股份，自上市之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由上市公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持的皖维高新股份亦应遵守上述约定。
5、关于皖维膜材盈利预测的承诺
皖维集团承诺，皖维膜材2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即377.75万元和1,788.84万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
6、关于549,274.46平方米土地资产减值及补偿的承诺
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）分别于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日。前述皖维高新股东按照其持有的股份数量占股权登记日的皖维高新股本数量（扣除皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份）的相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由皖维高新董事会确定。
7、关于房产证书办理的承诺函
皖维集团将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕相关房屋的权属证书，保证皖维膜材不会由于权证瑕疵或未及时办理权属证书而无法正常使用存在权证瑕疵的房产。
皖维集团将切实维护皖维膜材此类房产的资产安全性和合法权益。
在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋权属证书，影响皖维膜材的正常经营，皖维集团将积极在内部安排生产经营用房予以解决，如皖维集团内部无适宜的房产，则尽力协助皖维膜材找寻合适房产。
在本次交易完成后，除不可抗力外，若因皖维膜材在取得房屋权属证书前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受损失，皖维集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支付的成本、费用、停产损失（若有）等。
8、关于保持上市公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，本次交易对方皖维集团承诺将继续采取有效措施确保皖维集团自身和/或其控制的其他企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面与上市公司完全独立、分开。皖维集团自身和/或其控制的其他企业与上市公司在业务经营、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
（一）皖维高新尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向合肥市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。皖维高新还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本报告书签署之日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在法律障碍和无法实施的风险。
十、独立财务顾问和法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中国中投证券认为：
“（一）皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材100%股权及标的土地所有权，并已按协议约定向皖维集团发行股份及支付现金作为交易对价，新增股份已经完成登记；
（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问通力律师事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，皖维高新本次交易购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应的土地使用权人变更及工商变更登记手续已办理完毕。皖维高新已向皖维集团支付本次交易的现金对价；皖维高新向皖维集团支付的本次交易之对价股份、本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。本次交易之新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）的上市尚需取得上海证券交易所的核准，皖维高新尚需就本次交易办理注册资本、公司章程修改等工商变更登记及备案手续。”
安徽皖维高新材料股份有限公司
2015年4月21日