第六届董事局第十七次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-020
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第十七次会议通知于2015年4月3日发出，并于2015年4月17日在深圳南山区公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。其中：公司董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、张全礼先生、沈大凯先生、张翼飞先生，独立董事任克雷先生、李罗力先生以出席现场会议的方式进行表决，董事于琳女士、独立董事詹伟哉先生、吴韬先生以通讯方式参与表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司副总裁宋廷久先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2014年度总裁工作报告及2015年度经营计划》
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度董事局工作报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》第四节“董事局报告”。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2014年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2015]第441ZA1805号）审计，公司2014年度实现利润83,627,881.78元，其中归属于母公司股东的净利润23,791,540.23元；公司2014年期初未分配利润为-775,354,078.22元，2014年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为 -751,562,537.99元。
由于以前年度有未弥补亏损，公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2014年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2014年度报告全文及摘要》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2014年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
议案内容详见附件一
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的会计处理，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：经过认真阅读2014年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2014年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》
公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）2015年拟向银行（包括其他金融机构）申请的最高授信总额度约为人民币57.79亿，计划实际使用银行（包括其他金融机构）授信额度约52.99亿元。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2015年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2015年度财务报表审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2015年度是该所为公司提供审计服务的第4个年度。
公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，公司对《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订，修订后的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》（2015年修订）详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的制度。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司变更会计政策议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司变更会计政策的公告》。
公司独立董事对本议案进行认真审议后发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《关于公司变更会计政策的议案》进行了认真审议，认为：公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计政策。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年四月二十日
附件一：
2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案
2015.04.17
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。
一、计提准备金
1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金
本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额超过1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。
本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2014年12月末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备19,305,700.86元，转回坏账准备1,511,522.02元，核销坏账准备5,215,430.26。
金额单位：人民币元
■
2、 提取存货跌价准备金
根据公司2014年12月31日存货盘点表和盘点分析报告，本期提取存货跌价准备9,657,694.87元，转销11,036,806.37元。
3、2014.1.1日固定资产坏账准备余额为878,930.26元，本期转销金额为878,930.26元，期末余额为0元。
二、核销坏帐
根据应收款项的实际情况，核销应收账款和其他应收款坏帐为5,215,430.26元，该些应收款已无法收回，拟核销。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-021
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第九次会议通知于2015年4月3日发出，并于2015年4月17日在深圳南山区公司会议室以现场会议的形式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2014年度总裁工作报告及2015年度经营计划》
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度监事会工作报告》（监事会工作报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》第八节“公司治理”之监事会工作情况）
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》（详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2014年年度报告摘要》）
监事会对公司2014年年度报告的核查意见：经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事局第十七次会议决议公告》）
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度内部控制自我评价报告》）
监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：
1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。
3、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2014年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》（2015年修订）。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司变更会计政策议案》
详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司变更会计政策的公告》。
监事会对公司变更会计政策发表审核意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》和《监事会议事规则》，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意本次会计政策的变更。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、八、九项议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-023
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南海王：河南海王银河医药有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
枣庄银海：枣庄银海医药有限公司
湖北海王：湖北海王医药有限公司
湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司
湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
山东海王：山东海王银河医药有限公司
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：
■
公司于2015年4月17日召开的第六届董事局第十七次会议以11票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保，并提请公司股东大会授权管理层，在股东大会审议批准之日起一年内，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。
公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。
二、被担保方基本情况
（一）河南海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：中成药，化学药制剂，手术室、急救室设备及器具物理治疗及康复设备等。
5、河南海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有其51.06%股份，公司控股子公司山东海王持有其48.94%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2014年9月30日，河南海王总资产为人民币240,797,176.59元，净资产为人民币73,603,421.03元；2014年1-9月营业收入为人民币226,803,542.79元，实现净利润人民币4,315,106.26元。
截止2014年12月31日，河南海王总资产为人民币245,237,978.49元，净资产为人民币75,890,537.47元；2014年度营业收入为人民币301,706,047.91元，实现净利润人民币6,602,222.70元。
（二）河南东森
1、法定代表人：杨拴成
2、注册地址：南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2015年1月4日）第二类精神药品、医疗用毒性药品批发；麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）经营范围，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售、农副产品购销、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器(不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售。
5、河南东森为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森39%股权，南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）持有河南东森10%股权。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2014年9月30日，河南东森总资产为人民币1,025,597,125.83元，净资产为人民币132,357,393.36元；2014年1-9月营业收入为人民币984,964,073.20元，实现净利润人民币30,366,788.86元。
截止2014年12月31日，河南东森总资产为人民币1,045,358,103.93元，净资产为人民币141,801,478.90元；2014年度营业收入为人民币1,282,551,165.38元，实现净利润人民币39,810,874.40元。
（三）枣庄银海
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号
3、注册资本：2600万元
4、主要经营业务：药品批发
5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司枣庄海王银河投资有限公司（以下简称“枣庄投资”）持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司（简称“枣庄丰汇”）持有其10%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2014年9月30日，枣庄银海总资产为人民币855,360,139.37元，净资产为人民币99,986,827.96元；2014年1-9月营业收入为人民币831,858,238.83元，实现净利润人民币15,009,873.31元。
截止2014年12月31日，枣庄银海总资产为人民币910,318,077.08 元，净资产为人民币106,038,418.95元；2014年度营业收入为人民币1,125,718,415.53元，实现净利润人民币21,061,464.30元。
（四）湖北海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：孝感市孝汉大道33号
3、注册资本：2600万元
4、经营范围：一类医疗器械销售；凭许可证从事二、三类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售等。
5、湖北海王为本公司控股子公司，公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司（以下简称“孝感投资”）持有其80%股份，张凡等自然人持有其20%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2014年9月30日，湖北海王总资产为人民币261,937,854.65元，净资产为人民币53,164,724.99元；2014年1-9月营业收入为人民币233,679,459.75元，实现净利润人民币8,861,154.80元。
截止2014年12月31日，湖北海王总资产为人民币269,107,857.10元，净资产为人民币60,264,561.25元；2014年度营业收入为人民币314,228,923.46元，实现净利润人民币15,960,991.06元。
（五）湖北海王朋泰
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：1800万元
4、经营范围：中药材、中成饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、2类精神药品批发（经营期限至2014年9月15日止）；按医疗器械经营企业许可证核准经营范围从事二类、三类医疗器材销售（经营期限至2015年8月29日止）；办公室用品、家具、机电设备销售。
5、湖北海王朋泰为本公司2013年投资设立的间接控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其80%股份，安陆泰朋医药投资咨询有限公司（以下简称“安陆泰朋”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2014年9月30日，湖北海王朋泰总资产为人民币56,770,773.35元，净资产为人民币18,062,959.19元；2014年1-9月营业收入为人民币36,410,691.84元，实现净利润人民币268,623.89元。
截止2014年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币70,633,877.06元，净资产为人民币19,094,055.00元；2014年度营业收入为人民币57,677,421.66元，实现净利润人民币1,299,719.69元。
（六）、湖北海王德明
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：3000万元
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售。
5、湖北海王德明为本公司2013年投资设立的控股子公司，公司控股子公司山东海王持有其75%股份，公司全资子公司海王东方持有其5%股份，湖北德丰投资有限公司（以下简称“湖北德丰”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2014年9月30日，湖北海王德明总资产为人民币130,268,885.16元，净资产为人民币30,568,127.28元；2014年1-9月营业收入为人民币62,508,072.91元，实现净利润人民币754,363.21元。
截止2014年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币145,488,000.24元，净资产为人民币32,122,014.74元；2014年度营业收入为人民币92,331,185.36元，实现净利润人民币2,308,250.67元。
三、担保协议主要内容
本公司拟为河南海王、河南东森、枣庄银海、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明向银行（或其他金融机构）申请的上述借款提供连带责任担保，保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。
四、担保原因、风险及措施
1．提供担保的原因
上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，为支持子公司发展，公司同意对其提供连带责任担保。
2．对公司的影响及风险
上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。
3、同比例担保及反担保情况
上述公司中，河南海王、河南东森、枣庄银海、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，本公司已要求上述小股东与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2014年12月31日，本公司累计担保余额为人民币23,600万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司2014年度经审计净资产的比例为16.41%。不存在逾期担保的情况。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年四月二十日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-024
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于公司变更会计政策的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部2014年度颁布或修订的相关会计准则，公司第六届董事局第十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司独立董事对本事项发表了独立意见，本事项需提交公司股东大会审议。相关情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。
2、会计政策变更的原因：财政部自2014年1月26日起，相继修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014 年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2014 年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
二、变更前后采用的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和 2014年7月23日修改的 《企业会计准则—基本准则》（以下简称 “新会计准则”）。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行新会计准则的情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、 财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项，从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露。
2、对公司财务报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算；根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，公司将原部分资本公积项目列示在新增其他综合收益（负数）项目，将其他非流动负债项目列示在递延收益项目。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，具体调整事项如下：
■
四、本次会计政策变更的合理性说明
根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对本议案进行认真审议后发表独立意见如下：
我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《关于公司变更会计政策的议案》进行了认真审议，认为：公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计政策。
六、监事会意见
公司监事会对本议案认真审议后发表审核意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》和《监事会议事规则》，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意本次会计政策的变更。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年四月二十日