第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-017
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-017
京东方科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年4月9日以电子邮件方式发出通知，2015年4月19日（星期日）以现场方式在公司会议室召开。
公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。监事会共有监事8人，全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）2014年度经营工作报告
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2014年度董事会工作报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2014年年度报告》全文第四节《董事会报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2014年年度报告全文及摘要
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2014年年度报告》全文及摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2014年度财务决算报告及2015年度事业计划
公司2014年度财务报告委托毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）审计，经审计，毕马威出具了标准无保留意见的报告，认为本公司2014年度财务报告已按照财政部《企业会计准则》的相关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。
现将2014年财务情况报告如下：
■
根据2015年市场环境及未来规划，公司拟定了2015年度事业计划方针及目标。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2014年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所审计，2014年度公司合并净利润为2,715,913,970元，归属于母公司股东的净利润2,562,128,829元。截至2014年末公司累计未分配利润为1,434,745,673元，资本公积金为39,084,393,441元；截至2014年末母公司累计未分配利润为41,186,231元，资本公积为38,218,959,047元。
根据公司《未来三年股东回报规划》（2014-2016）的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。每年以现金、股票或现金加股票的方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）其他经股东大会认可的情形。由于母公司2014年度未分配利润为41,186,231元，基本每股未分配利润为0.001167元，基数较小，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于以后年度或半年度分配及公司日常经营。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(六)2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有限公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(七)关于2015年度日常关联交易预计的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。关联董事(董事长王东升先生、副董事长吴文学先生、董事王京女士、董事谢小明先生、董事刘晓东先生)回避表决本议案，本议案有效表决票数为7票。
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(八)关于借款及授信额度的议案
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，公司提请董事会并提交股东大会批准：
1、借款额度：
公司（包括下属子公司）借款总额最高不超过675亿元人民币或等值折算的外币（含截至2014年12月31日已获批的借款额度441亿元）。
2、授信额度：
公司（包括下属子公司）贸易融资授信总额最高不超过300亿元人民币或等值折算的外币（含截至2014年12月31日已获批的授信额度280亿元）。
3、授权事项：
授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。
4、授权有效期：
自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 关于公司开展保本型理财业务的议案
为提高公司及下属控股子公司资金使用效率，提升公司存量资金收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下，拟申请使用自有资金开展额度不超过50亿元人民币的短期保本型理财业务，该额度可循环使用。
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于开展保本型理财业务的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司使用自有资金开展保本型理财业务的保荐意见》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)关于聘任2015年度审计机构的议案
毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了10年财务审计和4年内控审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
根据《公司章程》等规定，董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，提议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司2015年度审计机构。对其2015年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，授权公司执行委员会根据实际业务情况，参照2014年度收费标准确定。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)2014年度内部控制评价报告
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见《京东方科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)2014年度企业社会责任报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2014年度企业社会责任报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十四) 关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5代线30K扩产项目的议案
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5代线30K扩产项目的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关于调整部分募集资金用途的核查意见》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
(十五) 关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的议案
本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司对外投资事项的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
(十六)关于确定高级管理人员年度薪酬的议案
公司于2005年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据2015年公司经营计划，确定董事长/公司执行委员会主席王东升先生2015年度基本薪酬为税前人民币100万元；授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基本薪酬标准；外籍高级管理人员按照上述原则，并参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平确定。
授权董事长/公司执行委员会主席王东升先生根据考核办法及与高级管理人员签订的2014年度经营目标责任书对高级管理人员2014年度业绩进行考核奖励。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)关于授权董事长行使职权的议案
根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力。在股东大会授权董事会职权范围内，董事会授权董事长行使如下职权：
1、决定交易，每次金额不超过10,000万元人民币（含等值折算的外币）,并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称“交易”以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。
2、公司总部运营费用支出按事业计划执行，批准运营费用金额每次金额不超过2,000万元人民币（含等值折算的外币）。
3、根据公司下属子公司规模大小，在公司执行委员会确定的事业计划金额范围内,对下属子公司运营费用的授权。
如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事项，则仍需履行相关决策程序。
授权有效期限为自董事会审议通过之日起至2015年度董事会召开之日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)关于召开2014年度股东大会的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备案文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司使用自有资金开展保本型理财业务的保荐意见》。
5、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
6、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司关于调整部分募集资金用途的核查意见》；
7、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》；
8、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司对外投资事项的核查意见》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
2015年4月20日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-018
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-018
京东方科技集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2014年4月9日以电子邮件方式发出通知，2014年4月19日（星期日）以现场方式在公司会议室召开。
公司监事会共有监事8人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
一、会议审议并通过了如下议案：
（一）、2014年度监事会工作报告
1、监事会工作情况
2014年，公司监事会加强了对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的能力。公司监事通过出席股东大会、列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况、出具监事会意见等方式，对公司财务、公司董事和高级管理人员履行职责情况及与关联方之间的资金往来情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定执行，保证监事会有权有效行使职责。
报告期内，监事会共召开4次会议，并列席参加了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，审核公司的定期报告并出具了书面的审核意见。监事会会议具体召开情况如下：
（1）第七届监事会于2014年4月18日召开第四次会议，会议审议并通过了如下议案：《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度财务决算报告及2013年度事业计划》、《2013年度利润分配的预案》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》。有关决议公告于2014年4月22日对外披露。
（2）第七届监事会于2014年4月24日召开第五次会议，会议审议并通过了如下议案：《关于审议<2014年第一季度报告>的议案》。
（3）第七届监事会于2014年8月28日召开第六次会议，会议审议并通过了如下议案：《2014年半年度报告全文及摘要》。
（4）第七届监事会于2014年10月28日召开第七次会议，会议审议并通过了如下议案：《关于审议<2014年第三季度报告>的议案》。
2、2014年度监事会对下列事项发表意见
（1）公司依法运作情况
报告期内，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序合法合规，内控制度建设不断加强，公司治理进一步完善。2014年公司董事及高级管理人员一如既往的尽职尽责。
（2）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对定期财务报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，核算规范，符合企业会计准则及其相关财务规定的要求。监事会审阅了毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的公司2014年度审计报告，监事会认为公司2014年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）关联交易情况
报告期内，监事会认为公司与关联方存在的关联交易符合公平、合理的原则，定价公允，未发现内幕交易，未损害非关联方股东的权益和公司的利益。
（4）内部控制情况
董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况，经审阅对该报告无异议。公司已经建立了完善的内部控制体系，内部控制制度健全。公司内部控制构架与现有公司构架是相适应的，执行是有效的。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、2014年年度报告全文及摘要
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2014年年度报告》全文及摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、2014年度财务决算报告及2015年度事业计划
公司2014年度财务报告委托毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）审计，经审计，毕马威出具了标准无保留意见的报告，认为本公司2014年度财务报告已按照财政部《企业会计准则》的相关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。
现将2014年财务情况报告如下：
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根据2015年市场环境及未来规划，公司拟定了2015年度集团事业计划及目标。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、2014年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所审计，2014年度公司合并净利润为2,715,913,970元，归属于母公司股东的净利润2,562,128,829元。截至2014年末公司累计未分配利润为1,434,745,673元，资本公积金为39,084,393,441元；截至2014年末母公司累计未分配利润为41,186,231元，资本公积为38,218,959,047元。
根据公司《未来三年股东回报规划》（2014-2016）的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。每年以现金、股票或现金加股票的方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）其他经股东大会认可的情形。由于母公司2014年度未分配利润为41,186,231元，基本每股未分配利润为0.001167元，基数较小，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于以后年度或半年度分配及公司日常经营。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、2014年度内部控制评价报告
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》和《京东方科技集团股份有限公司第七届监事会关于2014年度内部控制评价报告的意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）、关于聘任2015年度审计机构的议案
监事会认为毕马威华振会计师事务所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
根据《京东方科技集团股份有限公司章程》等规定，监事会同意继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司2015年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）、关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5代线30K扩产项目的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5代线30K扩产项目的公告》和《京东方科技集团股份有限公司第七届监事会关于调整部分募集资金用途的意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第七届监事会第八次会议决议；
2、《京东方科技集团股份有限公司第七届监事会关于2014年度内部控制评价报告的意见》；
3、《京东方科技集团股份有限公司第七届监事会关于调整部分募集资金用途的意见》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
监 事 会
2015年4月20日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-019
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-019
京东方科技集团股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）有关规范关联交易的规定，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以2014年度日常关联交易实际发生额64,156万元为基础，对2015年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为196,825万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：
1、2015年4月19日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；
2、审议本议案时，关联董事（董事长王东升先生、副董事长吴文学先生、董事王京女士、董事谢小明先生、董事刘晓东先生）回避表决了本议案；
3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；
4、上述议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
（二）预计2015年度关联交易类别和金额
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（三）截至2015年3月31日，公司与前述关联人累计已发生的上述关联交易的总金额为8,596万元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)北京电子控股有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：王岩
注册资本：130,737万元
住所：北京市朝阳区酒仙桥路12号
经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
2、与上市公司的关联关系：
北京电子控股有限责任公司为公司实际控制人及控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系情形。
3、截至2014年12月31日，北京电子控股有限责任公司总资产1,572亿元、净资产880亿元、营业收入435亿元、利润总额37亿元。
4、北京电子控股有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（二）北京日伸电子精密部件有限公司
1、基本情况：
法定代表人：杨安乐
注册资本：美元1,330万元
住所:北京市朝阳区酒仙桥路10号
经营范围：加工、生产电子枪零部件及电子枪、IT产品零部件、汽车零部件、影像显示零部件、精密金属零部件。
2、与上市公司的关联关系：
截至2014年12月31日，公司持有该公司19.65% 的股权，该公司为本公司的联营公司，且本公司与该公司存在关联董事任职。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。
3、截至2014年12月31日，北京日伸电子精密部件有限公司总资产9,858万元、净资产401万元、营业收入8,587万元、净利润-2,472万元。
4、北京日伸电子精密部件有限公司经营状况正常，往来款项均能按时支付，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（三）北京日端电子有限公司
1、基本情况：
法定代表人：杨安乐
注册资本：美元200万元
住所:北京市朝阳区酒仙桥路10号
经营范围：开发、生产端子、连接器、压着机；销售资产产品。
2、与上市公司的关联关系：
截至2014年12月31日，公司持有该公司40％的股权，该公司为公司的联营公司。符合《企业会计准则第36号——关联方披露》（2006）财会[2006]3号，第二章第三条所规定的关联关系情形。
3、截至2014年12月31日，北京日端电子有限公司总资产8,120万元、净资产6,676万元、主营业务收入10,340万元、净利润1,775万元。
4、北京日端电子有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（四）北京欣奕华科技有限公司
1、基本情况：
（下转B178版）