（上接B179版）
1、冲回2013年度已确认的第二个行权期股权支付费用70.25万元，计入当期损益；
2、冲回2014年度已确认的第二个行权期股权支付费用171.29万元，计入当期损益；
根据《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的规定：在本股票期权激励计划有效期内，以公司2012年度净利润为基数，公司2013-2015年的净利润增长率分别达到15%、40%、75%且2013-2015年净资产收益率分别不低于11.5%、12.5%、13.5%，净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
（1）净利润增长率指标
2014年公司实现归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为32,466,874.38元和1,466,176.38元， 2013年新纳入合并范围的艾格菲实业公司本期实现归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为-28,505,884.39元和-28,280,114.79元后，扣除新增合并范围影响，公司本期实现归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为60,972,758.77元和29,746,291.17 元。
2012年公司实现归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为45,184,275.39元和38,980,844.01元，按股权激励计划规定的净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值的原则，公司2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2012年下降23.69%，增长率低于40%，未达到股权激励计划业绩指标要求。
（2）净资产收益率指标
扣除2013年新纳入合并范围的艾格菲实业公司对加权平均净资产收益率的影响后，2014年公司扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率分别为12.45%和6.08%。
按股权激励计划规定的净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值的原则，2014年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率低于12.5%，未达到股权激励计划业绩指标要求。
（3）净利润指标
扣除2013年新增纳入合并范围艾格菲实业公司影响后，公司本期实现归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为60,972,758.77元和29,746,291.17元，高于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润的平均水平（分别为38,085,622.13元和19,797,140.09元），达到股权激励计划业绩指标要求。
综上，公司期权激励计划第二个行权期行权条件没有达到。
根据股权激励计划的规定，激励对象第二个行权期所获授的2013年首次授予的股票期权233.25万份以及本期授予的预留股票期权47.50万份，合计280.75万份,由公司注销。
我们认为，由于天邦股份2014年度股权激励的业绩条件未能满足，所以天邦股份对其股票期权激励的会计处理符合《企业会计准则第11号股份支付》及相关解释的规定。
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年四月十九日 中国注册会计师：
关于宁波天邦股份有限公司
2014年度控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
天职业字[2015]8381-1号
宁波天邦股份有限公司董事会：
我们审计了宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”）财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2015年4月19日签署了《天职业字[2015]8381号》 标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，天邦股份编制了后附的2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天邦股份管理层的责任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，天邦股份汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解天邦股份2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。（见附表）
中国·北京 中国注册会计师： 张居忠
二○一五年四月十九日 中国注册会计师： 江峰
安徽承义律师事务所关于
宁波天邦股份有限公司注销部分
股权激励计划股票期权的法律意见书
承义证字[2013]第9-8号
致：宁波天邦股份有限公司
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波天邦股份有限公司(以下简称“天邦股份”或“公司”)的委托，指派司慧、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为天邦股份本次实施首次股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问，就天邦股份实施本次股权激励计划提供法律服务。
现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、《宁波天邦股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程”》)、《宁波天邦股份有限公司首期股权激励计划》(以下简称“《股权激励计划”》)和规范性文件的规定，就天邦股份因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，同时，鉴于部分激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，需注销股权激励部分股票期权(以下简称“本次注销”)事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本律师声明如下：
1、本律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次注销事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本法律意见仅供公司实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本次注销必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露。
基于前述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销股权部分股票期权事项发表法律意见如下：
一、本次注销的依据
(一)法律及规范依据
(1)《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
(2)《股权激励计划》在第九节“股票期权的获授条件和行权条件 ”中规定：“如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销”。
(3)《股权激励计划》第十四节“激励计划的变更、终止及其他事项”中规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。
(二)事实依据
1、根据本次股权激励计划，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件与预留股票期权第一个行权期行权条件同为：以公司2012年度净利润为基数，公司2014年度经审计的净利润增长率不低于40%，加权平均净资产收益率不低于12.5%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》，扣除2013年新增纳入合并范围艾格菲实业公司影响后，公司2014年扣除非经常性损益后的净利润为29,746,291.17元，其净利润增长率低于40%；加权平均净资产收益率为6.08%，低于12.5%。因而，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到。
2、原激励对象袁琰、倪顺林、戴鼎、王家福、熊慎苏、刘昕、孙国会、曹东、白杨、王松华、李德、牛如广、尉明、周民植、陈能兴、周次勤因个人原因离职。
本律师认为，公司本次注销系因公司2014年度业绩考核结果激励计划第二个行权期行权条件及预留股票期权第一个行权期行权条件及部分激励对象因个人原因辞职，法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的内容
根据上述法律与事实依据，因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，公司董事会决定将该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2807500份。因个人原因而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销，共计注销532500份。
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，首期股票期权激励第三个行权期可行权数量为1,957,500份，预留股票期权第二个行权期可行权数量为325,000份。因部分原激励对象离职，首期股票期权第三个行权期内激励对象由106人调整为92人，预留股票期权第二个行权期内激励对象由8人调整为6人。
本所律师认为，公司本次注销的内容符合《股权激励计划》的相关规定。三、本次注销的批准和授权
(一)根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。
(二)根据《股权激励计划》第十二节“股权激励计划的变更、终止”第一条规定，因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权行权价格或数量的, 可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过, 并及时进行信息披露。
(三)2013 年4月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定期权股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的期权股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的期权股票的补偿和继承事宜，终止公司期权股票激励计划。
(四)根据上述授权，2015年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2807500份，同时，鉴于部分激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件,公司将其已获授共532500份予以注销。
(五)公司独立董事就本次注销相关事项发表独立意见，公司董事会关于注销部分股票期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对该部分股票期权进行注销。
(六)2015年4月19日，公司第五届监事会第十三次会议决议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，以及部分激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件涉及的股票期权数量。
本律师认为，本次注销已经取得了必要的批准及授权，符合《股权激励计划》的相关规定。
四、需要办理的后续事项
公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。
五、结论意见
本律师认为，公司本次注销系根据《管理办法》、《股权激励计划》等规定而进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权已获得目前阶段必要的批准与授权；本次注销尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续,并披露注销完成公告等事项；本次注销股票期权合法、有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
束晓俊
二〇一五年四月十九日
宁波天邦股份有限公司
首期股票期权激励计划激励对象名单
一、激励对象获授的标的股票期权分配情况如下：
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二、核心技术（业务）人员
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宁波天邦股份有限公司董事会
2015年4月19日
宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单
一、激励对象获授的标的股票期权分配情况如下：
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二、核心技术（业务）人员
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宁波天邦股份有限公司董事会
2015年4月19日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份
内部控制规则落实自查表
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宁波天邦股份有限公司董事会
2015年4月19日