（上接B187版）

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  邓又瑄通过上海凯暄经贸有限公司和凯天实业投资有限公司间接持有赣商联合的股份。在本次发行前，其与联创光电的股权关系如下图所示：

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  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。

  四、关联交易定价原则

  本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股14.57元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股13.11元人民币。

  如公司本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。

  五、附执行条件的《认购协议》主要内容

  （一）签订时间

  《股份认购协议》于2015年4月20日订立

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  1、本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股14.57元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股13.11元人民币。

  如公司本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。

  2、认购对象与认购金额

  赣商联合将以现金人民币184,894,053.24元作为支付赣商联合认购股份的对价。

  邓又瑄将以现金人民币360,425,940.84元作为支付邓又瑄认购股份的对价。

  3、本次交易实施的先决条件

  除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本次交易的实施以下列全部条件的满足为前提：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）联创光电已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

  （3）认购人已履行内部审批手续，批准本次交易；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  4、锁定期

  本协议项下各认购对象的锁定期为自发行结束之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本协议项下的锁定期亦应同时相应调整。

  5、违约责任

  本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  本次交易在本次交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方已经发生的各项费用由双方各自承担。

  六、本次交易目的及对公司影响

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  根据2014年末的财务数据，本次发行前公司资产负债率为38.19%；本次发行募集资金到帐后，公司资产负债率将降至30.18%；使用募集资金偿还15,000万元银行贷款之后，公司资产负债率将进一步降至27.51%。随着资产负债率显著下降，公司财务状况将进一步优化与改善，为公司目前业务的可持续发展和后续业务拓展提供了良好保障。通过偿还银行贷款和补充流动资金，改善资产负债结构，可以节约财务费用支出，有利于增强财务的稳健性，同时提高公司的总体利润水平。并且，本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益及整体协同作用，扩大公司的业务收入规模；随着募投项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力将会较大提高。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加；未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时公司募集资金投资项目短期内属于建设期，短期内公司经营性现金流出也将有所增加。

  赣商联合及邓又瑄先生参与认购本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，认购人符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

  1、公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避了表决，会议形成的决议合法、有效。

  2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

  3、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行的募集资金投向符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

  4、本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定， 发行定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  5、公司间接控股股东赣商联合股份有限公司、自然人邓又瑄先生（系公司实际控制人邓凯元之子）认购本次非公开发行的部分股票，构成重大关联交易。联创光电已与赣商联合股份有限公司、邓又瑄先生签订了附生效条件的股份认购协议，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、独董董事关于关联交易事项的事前认可函；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于相关事项的核查意见；

  5、公司与赣商联合和邓又瑄签署的《股份认购协议》。

  特此公告。

  江西联创光电科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十日

  证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临026号

  江西联创光电科技股份有限公司

  关于签订框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  本次框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，旨在表达各方对于本次收购的意愿及初步商洽的结果，付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性，交易价格为预估。框架协议签署后，公司将进入尽职调查、审计评估阶段，并购事项尚需进一步协商谈判，具体的财务数据和最终的交易价格将在各方签订的最终交易合同中确定并披露，该协议签订对公司当前经营业绩不构成重大影响。

  本框架协议项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。

  一、签订框架协议概述

  （一）2015年4月18日，公司与广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）、广州市盈孚莱得自动化技术有限公司（以下简称“盈孚莱得”）签署了《股份转让及增资扩股框架协议》（以下简称“《框架协议一》”）。

  （二）2015年4月18日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宋宏伟、骆建强、浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控”）签署了《框架协议》（以下简称“《框架协议二》”）。

  （三）上述框架协议相关交易行为不构成关联交易。

  二、协议对方基本情况

  （一）《框架协议一》对方基本情况

  1、广州飒特红外股份有限公司

  成立时间：1998年6月26日

  注册资本：10500万元

  法定代表人：吴继平

  注册地址：广州经济技术开发区东江大道十号

  经营范围：电子工业专用设备制造；光电子器件及其他电子器件投靠光学仪器制造；监控系统工程安装服务；安全系统监控服务；消防设备、器材的制造等。

  主营业务：飒特红外专注于红外热像仪产品的研制、生产和销售，产品主要应用于智能监控、安全侦察、消防救援、矿用防爆、车辆红外夜视辅助驾驶、医疗诊断等军用和民用领域，产品销售至包括美国、欧洲、日本等多个国家和地区。飒特红外参与起草了《工业检测型红外热像仪》（GB/T19870-2005）、《消防用红外热像仪》（GA/T635-2006）及《带电设备红外诊断应用规范》（DL/T664-2008）等国家标准，拥有《军工产品质量体系认证证书》、《国家二级保密单位资质》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质，为国家火炬计划重点高新技术企业、国家级重点新产品研发生产单位，设有广东省热像仪工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心。

  2、广州市盈孚莱得自动化技术有限公司

  成立时间：2006年3月20日

  注册资本：1100万元

  法人代表：吴继平

  注册地址：广州经济技术开发区宝石路22号办公楼408房

  经营范围：机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；投资管理服务；投资咨询服务。

  盈孚莱得为飒特红外控股股东，目前持有飒特红外52.50%股份。

  （二）《框架协议二》对方基本情况

  1、宋宏伟：身份证号33071919******557X，为方大智控股东。

  2、骆建强：身份证号33010319******1630，为方大智控股东。

  3、浙江方大智控科技有限公司：

  成立时间：2011年08月29日

  注册资本：1250万元

  法人代表人：宋宏伟

  注册地址：杭州市西湖区文一西路75号1号楼六层中侧

  经营范围：“计算机软硬件、集成电路、机械设备的技术开发、技术服务，网络技术开发，通信技术开发，电子产品的设计，承接照明工程、电子工程、信息系统集成工程、计算机网络工程与维护；货物进出口；批发、零售：计算机软硬件、电子产品、机械设备。

  主营业务：方大智控为照明智能控制的整体解决方案及相关硬件和软件系统的提供商，具备智能控制系统及硬件的自主研发能力，产品已在浙江、海南、江西等省份以及沙特阿拉伯的部分城市路灯中得到应用。

  三、协议主要内容

  （一）《框架协议一》主要内容

  1、公司拟以不超过人民币1.5亿元受让飒特红外20%股权，最终转让价格根据审计、评估结果协商确定。

  2、在收购股权同时，公司拟以现金不超过人民币1.5亿元对飒特红外进行增资，占飒特红外16.67%股权；收购增资完成后，公司持有飒特红外33.34%的股权。当飒特红外实现双方约定的业绩指标和其他条件后，公司将收购飒特红外的剩余股份。

  3、业绩承诺：盈孚莱得及飒特红外实际控制人吴继平先生承诺2015、2016年、2017年飒特红外扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2500万元、5000万元、7500万元。

  （二）《框架协议二》主要内容

  1、初步预估方大智控整体股东权益价值为6000万元，具体以评估结果为准。

  2、公司以现金分别收购宋宏伟、骆建强所持方大智控21%股权（对应出资额262.50万元）、15%股权（对应出资额187.50万元）；

  3、方大智控注册资本增加至1650万元，增加的400万元注册资本全部由公司以现金缴付。

  4、交易前后，方大智控股权结构为：

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  5、宋宏伟确认并承诺：方大智控2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万元、600万元、800万元。

  四、框架协议相关并购行为的动因和目的

  （一）签订《框架协议一》

  红外业务是公司具有核心竞争力的业务板块，目前主要生产850、940红外外延和芯片等传统通用产品，主要应用于监控和遥控用等民用领域。拓宽红外业务领域、升级红外产品是公司进一步强化红外业务板块和核心竞争力的必然要求。飒特红外主营的红外热像仪已在智能监控、安全侦察、消防救援、矿用防爆、车辆红外夜视辅助驾驶、医疗诊断、工业制程控制等军用和民用领域得到应用，产品毛利率高、盈利能力强。目前，国内红外热像仪较成熟的应用主要在军事国防领域及民用中的电力行业，而在安防、消防、森林防火、汽车夜视、矿用防爆、医疗诊断、工业制程控制等领域的应用则刚进入快速发展阶段，市场发展潜力巨大。

  并购飒特红外后，公司将顺利切入红外热像仪领域，从而有效提升红外技术水平、丰富公司红外产品种类、优化红外业务结构、扩大业务规模，进一步增强公司在红外领域的核心竞争力和盈利能力。

  （二）签订《框架协议二》

  目前，公司LED照明业务侧重LED照明光源和照明工程服务等方面。为实现公司LED照明业务的转型升级，公司明确以与智慧城市、物联网关联的智慧照明为主攻方向，力争在智慧照明业务方面构建核心竞争力，而方大智控专注的照明智能控制业务是智慧照明的核心和关键环节。

  并购方大智控后，将与公司现有LED照明业务形成互补，提高公司智慧照明业务的研发实力和技术水平，形成“以照明工程为载体、以照明智能控制为特色和核心竞争力、带动公司照明光源和灯具的销售”的公司智慧照明业务格局，从而提升公司照明业务规模、盈利能力和品牌影响力。

  五、风险提示

  1、本次框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性，签订本框架协议对公司当前经营业绩不构成重大影响。

  2、本框架协议项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。

  3、公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江西联创光电科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日

  证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临027号

  江西联创光电科技股份有限公司

  关于公司股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票事项。涉及本次非公开发行的有关事宜正在论证协商过程中，存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月14日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。

  2015年4月20日, 与本次非公开发行股票相关的预案及议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。相关预案及议案将提交公司股东大会审议。

  公司有关本次非公开发行股票的公告将于2015年4月21日在公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。 经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年4月21日起复牌。

  特此公告。

  江西联创光电科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日