第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-003
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十八次会议于2015年4月19日上午10:00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2015年4月9日发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应出席董事11人，实际出席董事11人，监事会成员、高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
三、审议通过《2014年年度报告和年报摘要》。
四、审议通过《2014年财务决算报告》。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经公司2014年度财务审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润227,337,606.66元，按10%提取法定盈余公积22,733,760.67元后，剩余未分配利润204,603,845.99元，加上公司2013年末未分配利润230,569,417.67元，2014年末可供分配利润435,173,263.66元。
鉴于钢铁行业经营形势依然严峻，为保持公司持续稳定发展，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交2014年度股东大会审议。
（一至五项议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。）
六、审议通过《关于2015年度日常性关联交易的议案》（见《关于2015年度日常性关联交易的公告》）。
(关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票)
七、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星先生在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
九、 审议通过《关于计提内部退养人员福利的议案》。
公司为优化人员配置，提高劳动生产效率，降低生产经营成本，提升公司市场竞争力及公司效益，推动公司长期稳定健康发展，切实维护职工合法权益，公司实施员工内部退养政策，并按照有关规定计提相应内部退养人员福利。
按照公司内部退养政策，公司有2483人属于本次政策规定的情况范围，需计提内部退养费用36,784.96万元，其中计入当期损益27,990.76万元，计入未确认融资费用8,794.20万元。
本次计提内部退养费用及相关未确认融资费用摊销，减少公司2014 年度税前利润28,458.29万元。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《新钢股份2014年度内部控制自我评价报告》。（详见《新钢股份2014年度内部控制自我评价报告》。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《关于收购控股股东下属子公司新余新钢气体有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
公司将收购控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）下属全资子公司新余新钢气体有限责任公司（以下简称“新钢气体”）全部股权，新钢集团持有新钢气体100%股权，交易标的金额需经审计评估后确定。
(关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票)
十二、审议通过《关于撤销石灰厂建制的议案》。
为优化熔剂采购结构，降低原燃料采购成本，公司计划将现有石灰生产资源进行整合，适应炼钢熔剂专业化、市场化采购成本低趋势，同意将公司下属机构石灰厂建制撤销，优化原料供应结构和质量。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《独立董事2014年度述职报告》。（详见《独立董事2014年度述职报告》)
公司独立董事认真完成年度工作,对年度履行职责的情况进行总结和说明。公司董事会同意该报告并提请股东大会审议。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。）
十四、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》。
公司董事会审计委员会向董事会报告其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。）
十五、审议通过《关于独立董事变更的议案》。
鉴于公司独立董事赵沛先生已担任公司独立董事六年，任期届满。赵沛先生提出辞去公司独立董事及董事会各专门委员会职务。公司董事会对赵沛先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名王国栋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经本公司董事会通过后，需报上海证券交易所审核，并需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。）
十六、审议通过《关于董事会换届的议案》。
根据公司章程董事会任期的相关规定，公司第六届董事会将于2015年5月3日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司应对董事会进行换届，成立公司第七届董事会。第七届董事会拟由11人组成，其中独立董事4人。（董事候选人简历附后）
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《关于独立董事薪酬调整的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况，为能更好地体现责权利的一致性，董事会提议对独立董事薪酬进行调整，从原来每年5万元（税前）调整为每年8万元（税前）。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月12日下午2时，在公司第三会议室以现场投票结合网络投票方式召开公司2014年度股东大会，会议将审议有关事项。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
以上第二、三、四、五、六、八、九、十三、十五、十六、十七项议案均须提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2015年4月21日
第七届董事会董事候选人
熊小星，男，1957年6月出生，教授级高工。1979年12月至1990年12月任新余钢铁厂一炼铁分厂工长、炉长、厂长；1991年1月至1992年4月任新余钢铁总厂一炼铁厂厂长；1992年4月至1994年6月任新余钢铁总厂铁合金厂厂长；1994年7月至1995年11月任新钢公司铁合金厂厂长；1995年11月至1996年8月任新钢公司副总工程师兼铁合金厂厂长；1996年8月至1996年12月任新钢公司总经理助理、副总工程师；1996年12月至1997年11月任新钢公司副总经理、总工程师；1997年11月至2001年12月任新钢公司董事、副总经理、总工程师；2001年12月至2003年12月任新钢公司副董事长、总经理；2003年12月至2007年1月任新钢公司副董事长、总经理、党委副书记。现任新余钢铁集团有限公司董事长、总经理、党委书记，新余钢铁股份有限公司董事长。
王 洪，男，1961年11月出生，博士学位，教授级高工。1983年－1990年，新余钢铁厂中板分厂技术员、车间主任、科长；1991年－1994年，新余钢铁总厂中板厂技术科科长、生产调度科科长、副厂长；1994年－2007，新余钢铁有限责任公司中板厂副厂长、厂长，新余钢铁有限责任公司总工程师、副总经理。现任新余钢铁集团有限公司副董事长，新余钢铁股份有限公司副董事长、总经理。
郭裕华，男，1955年5月出生，高级政工师。1986年－1990年，新余钢铁厂中型分厂 政工干事、科长，组织部干部科科长、副部长；1991年－1994年新余钢铁总厂党委办公室副主任、运输部党委书记；1994年－2007年，新余钢铁有限责任公司运输部党委书记、纪委书记、党委办公室主任，公司董事、工会主席。现任新余钢铁集团有限公司董事、党委副书记、工会主席，新余钢铁股份有限公司董事。
胡显勇，男，1956年10月出生，高级会计师。1978年－1990年江西钢厂机动部生产经营科副科长；1991年－1994年，新余钢铁总厂机动处综合管理科副科长，财务处科长、副处长；1994年－1996年，新余钢铁有限责任公司财务处副处长；1996年7月－2000年，新余钢铁有限责任公司财务处处长、副总会计师。历任新余钢铁有限责任公司副总经理、总会计师。现任新余钢铁集团有限公司董事、财务总监，新余钢铁股份有限公司董事。
毕 伟，男，1963年2月出生，高级工程师，本科学历。1984年7月—1986年9月，新余钢铁厂二炼铁分厂高炉工长；1986年9月—1990年12月，新余钢铁厂设计院科员；1991年1月—1994年6月，新余钢铁总厂设计院科员、科长；1994年7月—1997年7月，新钢公司设计院工艺设备室主任兼工艺科科长；1997年7月—2000年5月，新钢公司设计院副院长、总工程师；2000年5月—2007年1月，新钢公司工程管理处处长；2007年1月—2008年1月，新钢公司副总经理。现任新余钢铁股份有限公司董事、副总经理。
夏文勇，男，1972年11月出生，高级工程师，硕士研究生学历。1996年7月—2003年2月，新钢第三炼钢厂助理工程师；2003年3月—2005年6月，新钢炼钢厂技术质量科副科长；2005年6月—2005年12月，新钢炼钢厂技术科科长；2005年12月—2007年1月，新钢炼钢厂副厂长；2007年1月—2008年2月，新钢炼钢厂副厂长、工会主席。现任新余钢铁股份有限公司董事、副总经理。
林锋，女，1962年11月出生，大学本科。2011年2月起至2012年10月先后担任中国华融资产管理公司南昌办事处党委委员、纪委书记、党委副书记、副总经理（主持工作）。2012年10月起至2013年9月担任中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司党委副书记、副总经理（主持工作）。2013.09-至今担任中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司党委书记、总经理。于2011年5月10日起任新余钢铁股份有限公司董事。
第七届董事会独立董事候选人
王国栋：男，1942年10月出生，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。
杨天钧：男，1943年9月出生，中共党员，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事。
梅君敏：男，1964年10月出生，经济学硕士，高级会计师，主要从事会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工作。2002年11月至2014年2月，历任国盛证券有限公司财务总监、副总裁，分管负责企业财务管理及证券承销保荐业务。现任北京众行远投资管理有限公司执行董事。
鲍劲翔：男，1965年6月出生，北京大学管理学博士、高级经济师。历任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任，中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理并兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事。
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-004
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月19日在公司会议室召开了第六届监事会第十七次会议，会议由监事会主席龚建平主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、熊上东出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2014年监事会工作报告》。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2014年度报告及年报摘要》。
公司监事会同意公司《2014年度报告及年报摘要》，提出如下审核意见：
1、公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于2015年度日常性关联交易的议案》。
公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，董事会在审议公司关联交易时，关联董事均回避表决；关联交易按照公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《新钢股份2014年度内部控制自我评价报告》。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于计提内部退养人员福利的议案》。
公司实施员工内部退养政策，计提相应内部退养人员福利，符合有关政策规定。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
据公司章程董事会任期的相关规定，公司第六届监事会将于2015年5月3日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司将对监事会换届，成立公司第七届监事会。第七届监事会拟由5名监事组成，其中2名为职工监事。（监事候选人简历附后）
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2015年4月21日
第七届监事会候选人简历：
龚建平：1961年10月出生，毕业于中国科学院化冶所化工冶金专业，硕士研究生，中共党员。历任江西省经贸委行业处副处长、企业改革处副处长、企业改革处处长，江西省国资委企业一处处长。现任江西省出资监督企业监事会主席，新余钢铁股份有限公司监事会主席。
杨小军，男，1965年8月出生，大学本科学历，高级政工师。1986年7月至2011年7月，历任凤凰光学集团公司党办主任、宣传部长，凤凰光学股份公司党委书记、凤凰光学集团公司党委副书记。2011年7月至今担任新余钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记。于2011年10月28日起担任新余钢铁股份有限公司监事。
谢美芬，女，1963年11月出生，高级会计师。1985年－1987年，江西财经学院财务处;1987年－1994年，新钢财务处干部、人事科科长；1995年－2000年，新余钢铁有限责任公司财务处综合科科长、主办科员；2000年－2011年，历任新余钢铁有限责任公司审计处副处长，新余钢铁有限责任公司财务处处长，现任新余钢铁股份有限公司监事。
第七届职工监事简历：
吴 明，男，1963年1月出生，教授级高工。1984年－1991年新钢科技处科员、小型分厂原料工段副段长、五轧分厂技术科负责人、新钢四轧分厂技术科副科长;1991年－1994年， 新钢总厂第三型钢厂车间主任；1994年－2006年，新余钢铁有限责任公司三型钢技术科科长、厂长助理、副厂长、厂长，线材厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总工程师。
熊上东：1969年3月出生，大学本科学历，经济师。1995年4月至2008年4月历任新钢公司企管处科员、副主办科员、主办科员、副处长，2008年4月至2011年6月任新钢股份证券部部长。2011年7月至今担任新钢股份人力资源部部长职务。于2011年5月10日起担任新余钢铁股份有限公司职工监事。
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-005
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于2015年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度计划需提交2014年年度股东大会审议。
●公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序。
2015年4月19日，公司第六届董事会第十八会议审议通过了《关于2015年度日常性关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
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（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、新余钢铁集团有限公司 注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：熊小星；注册资本：410,649万元；经营范围：许可经营项目：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、物流信息服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。
2、江西新钢进出口有限责任公司 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：刘传伟；注册资本：3,000万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术进出口、矿产品等。
3、海南洋浦万泉实业有限公司 注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代表人：杨三根；注册资本：2,000万元；经营范围：农业开发、养殖业、钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售、房地产开发、酒店业。煤、焦碳、化工产品、矿产品（化学危险品除外）、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售，投资咨询（涉及特许行业证书凭经营）。
4、新余新钢京新物流有限公司 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：卢梅林；注册资本：1,000万元；经营范围：煤炭、焦炭销售等。
5、新余新钢特殊钢有限责任公司 注册地址：江西省新余市；法定代表人：唐飞来；注册资本：20,330万元；经营范围：生产销售钢材、钢丝、钢锭、五金加工等。
6、新余新钢辅发管理服务中心 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：杨三根；注册资本：820万元；经营范围：网络传输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。
7、新余洋坊铁路股份有限公司 注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：刘震华，注册资本：21,951万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产开发经营；咨询，技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司，新余钢铁集团有限公司为其第二大股东。
8、新余新良特钢有限责任公司 注册地址：新余市渝水区良山镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：16,727.84万元，经营范围：钢材、钢坯、钢锭、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、化学试剂和食品用化工产品）；预热器生产、销售；五金、金属、服装加工、防腐工程、技术咨询服务（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外，涉及资质证书的凭资质证书经营）；压缩氧气、压缩氮气、液氧、液氩生产销售（凭许可证经营）。新钢集团下属全资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司出资股东之一。
9、新余新钢矿业有限责任公司 注册地址：江西省新余市；法定代表人：姚红江；注册资本：2,000万元；经营范围：铁矿产品销售。
10、江西洪都钢厂有限公司 注册地址：江西省南昌市经济技术开发区白水湖路1188号；法定代表人：葛志刚；注册资本：51,424.74万元；经营范围：钢材加工、本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和尽职进出口的商品除外）、进料加工和“三来一补”业务。
11、江西省乌石山铁矿 注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：聂银生；注册资本：2,100万元；经营范围：铁矿石采选、销售、汽车修理、机械施工等。
12、新余中冶环保资源开发有限公司 注册地址：新余市袁河街道办事处，法定代表人：王纯；注册资本：22,151.369万元。经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售（以上项目国家有专项规定的除外），新余钢铁股份有限公司为新余中冶环保资源开发有限公司出资股东之一，持股比例为34%。
13、新余市中新物流有限公司.注册地址：新余市渝水区袁河工业平台，法定代表人：张钢；注册资本2,000万元，经营范围：道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；物流服务、车辆租赁；装卸、仓储；商品信息服务（以上项目国家有专项规定除外，涉及到许可证的凭许可证经营）。新钢股份公司为新余市中新物流有限公司出资股东之一，持股比例为40%。
14、中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司. 注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：李文华；注册资本人民币59,500万元，经营范围冷轧板卷、电工钢的生产加工。
（二）关联关系
公司关联方除新钢集团为公司母公司外，其他均为新钢集团实际控制的公司。
(三)关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：
（1）公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与新余钢铁集团有限公司货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内公司与新钢集团发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市场价格定价。
（2）公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，合同约定：新余洋坊铁路股份有限公司为公司提供货物运输业务，收取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府价格按半价确定价格。
（3）公司与新余钢铁集团有限公司之《知识产权许可使用协议》，合同约定：新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。
（4）公司与新余钢铁集团有限公司之《服务协议》，合同约定：公司与新余钢铁集团有限公司互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原则定价。 公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。 上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-006
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司新余新钢气体
有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司将收购控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）下属全资子公司新余新钢气体有限责任公司（以下简称“新钢气体”）全部股权，新钢集团持有新钢气体100%股权。鉴于本次交易对方新钢集团为公司控股股东，持有公司股份78.89%，因此此次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新钢集团持有新钢股份78.89%股权，为公司控股股东，本次收购标的公司新钢气体的唯一股东。
新钢气体为新钢集团全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、新钢集团：公司控股股东，本次收购标的公司新钢气体的唯一股东，持有新钢股份78.89%股权，新钢集团实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。新钢集团注册资本：410,649万元；法定代表人：熊小星；主营业务为生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、物流信息服务。新钢集团截至2014年12月31日经审计的资产总额338.42亿元、净资产92.80亿元，营业收入340.06亿元，实现利润1.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
新钢气体为新钢集团全资子公司、公司关联公司，本次收购标的公司。新钢气体注册资本12200万元；法定代表人：李文华；主营业务为氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产销售（凭有效许可证经营，有效期至2018年1月14日）；气体应用咨询及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*。
（二）交易定价
新钢气体2014年12月末账面资产总额1.8亿元、资产净额1.64亿元、营业收入2.19亿元、利润总额0.26亿元、净利润0.19亿元。本次关联交易按照新钢气体注册资本及股权比例计算出资，新钢气体注册资本12200万元，公司控股股东新钢集团持股比例为100%，按照经审计评估的最近一期净资产作为交易价格定价基础进行交易，交易定价公平合理。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
（三）本次交易前控股股东承诺对就股权收购交割前形成债权债务承担偿付责任和义务。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）为进一步减少公司向新钢集团采购生产所需气体资源，减少关联交易，公司收购新钢集团全资子公司将成本内化，预计每年将减少关联交易3亿元。
（二）本次交易导致上市公司合并报表范围变更，新钢气体将纳入公司合并报表。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已提交董事会第六届第十八次会议审议通过，关联董事进行回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立董事意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-007
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于公司2014年度现金分红说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 说明会召开时间：2015年5月6日 15:00-16:30
● 说明会召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）；
● 说明会召开方式：本次现金分红说明会通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目同本公司互动。
一、说明会类型
2015年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》。公司2014年度不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司决定通过 “上证e互动”召开现金分红说明会，解答投资者疑问，使投资者全面深入了解公司业绩和现金分红情况。
二、说明会召开的时间和地点
1、说明会召开时间：2015年5月6日 15:00-16:30
2、说明会召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）。
三、参会人员
公司董事长兼董秘熊小星先生、总经理王洪先生、证券代表林榕先生、财务负责人等。
四、投资者参与方式
1、投资者可以在2015年5月5日下午16:00前，通过传真方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题集中解答。公司传真：0790-6294999。
2、投资者可以在2015年5月6日下午15:00-16:30 通过互联网登录上海证券交易所“上证e 互动”平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e 访谈”栏目，在线参与本次说明会。
五、联系人及咨询方法
联系人：林 榕 0790-6290782
张伟国 0790-6292961
公司传真：0790-6294999
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2015-008
新余钢铁股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月12日14点 00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月12日
至2015年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（下转B194版）