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  证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－010

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事长董英先生因工作原因委托出席本次会议。

  一、董事会会议召开情况

  1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  2、会议通知于2015年4月8日以电子邮件和专人送达的方式发出。

  3、会议于2015年4月17日以现场表决方式在昆明召开。

  4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数1人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权。

  5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司股东的净利润161,165,148.80元，按母公司实现净利润215,971,938.70元提取10%的法定盈余公积金21,597,193.87元，加上年初未分配利润868,814,551.56元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，可供股东分配的利润为813,055,162.89元。

  公司拟以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。

  6、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《公司2015年度投资计划》（详见公司临“2015-011号”公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2015年总投资计划为28.87亿元，其中建设项目计划投资15.15亿元；技改项目计划投资5,627.5万元；科研项目计划投资4,968.9万元；地质找探矿计划投资2.07亿元；投资并购（股权投资）计划投资6亿元；境外工程项目计划投资4.59亿元。公司将视2015年投资计划中所列项目的方案设计确定的投资总额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。

  9、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《公司2014年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司2015年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币20亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  14、审议通过《关于公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案》（详见公司“临2015-012号”公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了进一步提高公司短期性闲置资金的使用效率，同意公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月，期限为自公司2014年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  15、审议通过《关于公司2015年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2015-013号”公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司2015年度为子公司（彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司等共16家子公司）提供总额不超过人民币42亿元的担保额度，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等，本次担保额度有效期自该事项提请2014年年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  16、审议通过《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的预案》（详见公司“临2015-015号”公告）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  同意（1）公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视科技集团有限公司按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

  （2）北方夜视拟为北方驰宏向兵工财务有限责任公司申请总额1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

  并提请股东大会授权公司经理层在上述担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2014年年度股东大会批准之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。

  在表决该事项时，关联董事沈立俊先生回避表决，其他8名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  17、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2015-014”号公告）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  同意公司2015年度为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供不超过人民币2亿元的担保额度，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等业务所需资金提供担保。

  并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币2亿元内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

  在表决该事项时，3名关联董事董英、许彦明、陈华国回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

  18、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  在表决该事项时，关联董事董英先生、许彦明先生、陈华国先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决。

  19、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2015-016号”公告）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  在表决该事项时，关联董事董英先生、许彦明先生、陈华国先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  同意公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

  财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

  20、审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2015-017号”公告）；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  在表决该事项时，关联董事董英先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  21、审议通过《关于公司2015年度套期保值计划的议案》（详见公司“临2015-018号”公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司2015年度因原料进口和产品销售所需的境外铅锭保值量买入4万吨、卖出3万吨；同意公司2015年因原料进口和产品销售所需的境外锌锭保值量买入、卖出量各7万吨。境内锌锭买入、卖出保值量各2万吨，白银保值量买入、卖出保值量各30吨，黄金买入、卖出保值量各为40千克。

  22、审议通过《关于公司2015年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2015年度生产经营计划和2015年套期保值方案，同意公司2015年度拟申请外汇风险敞口额度为5000万美元。

  23、审议通过《关于公司2015年经营班子薪酬发放标准的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为进一步建立健全公司激励及约束机制，传递经营压力，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，公司2015年度继续对公司经营班子实行年薪制。具体规定如下：

  （1）实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、工会主席、总会计师和董事会秘书。

  （2）兑现方式：公司总经理、党委书记2015年年薪暂按10万元/年分月预发，公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、工会主席、总会计师和董事会秘书2015年年薪暂按8万元/年分月预发，待年度工作结束后，由薪酬与考核委员会根据年度预算执行情况，并参考同类上市公司薪酬情况，提出最终年薪建议后报公司董事会审议通过后执行。

  24、审议通过《关于续聘公司2015年财务审计机构的预案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并提请股东大会授权经理层，根据公司2015年底资产规模的大小在不超过人民币180万元的范围内确定公司2015年的财务审计费用并签署相关协议。

  25、审议通过《关于续聘公司2015年内部控制审计机构的预案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层，根据公司2015年底资产规模的大小在不超过人民币70万元的范围内确定公司2015年的内部控制审计费用并签署相关协议。

  26、审议通过《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  27、审议通过《关于公司总经理辞任的议案》（详见公司“临2015-019号”公告）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意董事沈立俊先生因工作变动辞去公司总经理职务，公司董事会对沈立俊先生在公司任职总经理期间对公司所做的贡献表示感谢。

  28、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据工作需要，经董事长提名，同意公司聘任孙成余先生为公司总经理（个人简况附后），任期至本届董事会任期届满为止。

  29、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经董事会研究决定，公司于2015年5月19日（星期二）上午10:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》（详见公司“临2015-020号”公告）。

  以上第2、3、5、6、7、8、12、13、14、15、16、17、19、20、24、25、26项事项须提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附：个人简历

  孙成余，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂硫制液车间副主任、主任、主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司第二冶炼厂主任工程师、副厂长；云南冶金集团总公司曲靖指挥部技术管理处主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖锌厂厂长兼党总支书记；云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长、总工办主任；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼会泽冶炼厂党委书记、经理；现任云南驰宏锌锗股份有限公司党委副书记、副总经理。

  证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-011

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于2015年度投资计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：建设项目、技改项目、科研项目、地质找探矿项目、股权及矿业权投资项目、境外投资项目。

  ●投资金额预计：28.87亿元

  ●投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据方案设计确定的投资总额另行提交公司相应审批决策机构审批。

  ●风险提示：此投资计划为公司及子公司对2015年度投资的预算安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

  一、投资计划概述

  根据公司业务发展需要，2015年公司及子公司总投资计划为28.87亿元，其中建设项目19项，计划投资15.15亿元；技改项目30个，计划投资5,627.5万元；科研项目57个，计划投资4,968.9万元；地质找探矿计划投资2.07亿元；股权及矿业权计划投资6亿元；境外工程项目计划投资4.59亿元。

  2015年度投资计划已经公司2015年4月17日召开的第五届董事会二十二次会议审议通过，本计划尚需提交公司股东大会审议，且不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、主要投资项目的基本情况

  （一）建设项目19项，计划投资151,530万元（具体内容详见附件1），其中：

  1、冶炼项目10项，计划投资62,665万元；

  2、矿山项目9项，计划投资88,856万元。

  （二）技改项目30个，计划投资5,627.5万元（具体内容详见附件2），其中：

  1、矿山技改项目2项，计划投资777万元；

  2、冶炼技改项目28项，计划投资4,850.5万元。

  （三）科研项目57个，计划投资4,968.9万元，其中：

  1、续研科研项目33项，计划投资3,156.4万元；

  2、 新增科研项目投资24项，计划投资1,812.5万元。

  （四）地质找探矿项目计划投资20,708万元，其中：计划坑探13,955m；钻探121,184m；物探49km2；化探147km2；地质填图293km2；槽探30,869m3。

  （五）2015年公司股权及矿业权购买事项计划投资6亿元，不含推进中的发行股份收购资产事宜。

  （六）境外投资计划45,895万元，其中：

  1、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司计划投资12,240万元；

  2、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司计划投资4,846万元；

  3、玻利维亚D铜矿股份有限公司计划投资952万元；

  4、驰宏加拿大矿业有限公司计划投资27,857万元。