根据公司相关职能部门提供的意见以及管理层的陈述，结合我们的认识和判断，我们认为：公司利用期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避主要产品及原材料价格波动的风险，锁定公司的生产成本，控制经营风险，降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，相关公司已制定《期货套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司开展期货套期保值业务的独立意见。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015—019
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、总经理沈立俊先生辞去公司总经理职务的书面报告，沈立俊先生由于工作变动原因申请辞去公司总经理职务。
公司于2015年4月17日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司总经理辞任的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，会议同意董事、总经理沈立俊先生因工作变动辞去公司总经理职务。为确保公司正常运行，会议同时聘任孙成余先生为公司总经理（内容详见公司2015年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn上的“临2015-010”号公告）。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，沈立俊先生辞去公司总经理职务自上述董事会决议通过之日起生效。公司独立董事对本事项发表独立意见（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。公司董事会对沈立俊先生在任职总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-020
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月19日 10点30 分
召开地点：公司研发中心九楼三会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月19日
至2015年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（一）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（二）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司董事会讨论通过，并于2015年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：11、12、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、10、12、13、14、15、16、17、18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15
应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。
（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2015年5月15日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。
（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部 。
六、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系人及联系方式
电话：0874-8966698 0874-8979679
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：李波 杨雪漫
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第五届董事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-021
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知和材料于2015年4月8日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2015年4月17日以现场表决方式在昆明召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；
公司监事会对公司2014年年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：
(1)公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
(2)公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司股东的净利润161,165,148.80元，按母公司实现净利润215,971,938.70元提取10%的法定盈余公积金21,597,193.87元，加上年初未分配利润868,814,551.56元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，可供股东分配的利润为813,055,162.89元。
公司拟以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上1、2、3、4、5议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2015年4月21日
（上接B196版）