关于深圳交易所问询函的回复公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-025
天马轴承集团股份有限公司
关于深圳交易所问询函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证
券交易所 2015 年3月25 日出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 77 号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
一、请结合你公司披露的本次计提存货跌价准备的主要原因分类说明计提跌价准备的情况，包括但不限于计提的金额及时点等，并说明本次计提存货跌价准备的充分性、合理性及合规性。
1、情况说明
2014年4月24日齐重数控公司与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心签订了三份《国有土地使用权收购补偿合同》，齐重数控公司将位于齐齐哈尔市龙沙区安顺路南侧的土地使用权划分成A-05、A-04、A-08三块地块，以净地形式分三次出售给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心，完成时间分别为合同签订日后半年内、一年内和一年半内。根据合同规定, 在每块土地拆迁净地完成后135日内,齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心支付收购补偿款。三块地块收购补偿价款分别为45,000万元、35,134万元、20,077万元。收购价款的补偿包括三块收储地块上对应的齐重数控公司作为资产单独入账的土地使用权、房屋损失；机器设备、存货因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用及报废、毁损造成的损失；收储土地上对应的不再生产的存货的报废损失、停工损失等。
2014年12月16日，齐重数控公司将第一块地块A-05整理为净地交付给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心。第二块地块和第三块地块预计将于2015年拆除为净地交付齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心。
2、已收储土地所对应的在产品是否计提减值及会计处理情况
因土地收储，齐重数控公司将缩减生产规模，调整产品结构，今后不再生产部分精度差、效率低、市场不畅销，利润不高的机床产品，而与之配备的收储土地上放置在车间的在产品因不再继续生产，将面临报废。
又由于随着土地收储，房产设备拆迁，加上拆迁时间较紧，在拆迁的过程中部分在产品吊装、运输过程中磕碰严重，出现裂纹、破损，以及堆放露天产生铁锈等毁损，在产品已无用使用价值；该等在产品堆放在露天，将于2015年陆续以废铁废钢形式变卖（2015年1-4月已经开始陆续变卖），公司聘请了坤元资产评估有限公司对该等无用在产品进行价值评估，账面余额9,561.54万元的在产品以废铁废钢价值保留可收回价值801.11万元，故已收储土地所对应的在产品损失为8,760.43万元。
公司于2015年3月22日发布《关于计提资产减值准备的公告》，将已收储地块所对应报废的在产品净损失8,760.43万元作为单项资产单独计提减值准备，计入资产减值损失科目。
由于齐重数控公司与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心签订的合同中规定，收购价款的补偿包括三块收储地块上对应的齐重数控公司作为资产单独入账的土地使用权、房屋损失；机器设备、存货因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用及报废、毁损造成的损失；收储土地上所对应的不再生产的存货的损失、停工损失等，因此，齐重数控公司尚未收储土地所对应的土地使用权、房屋建筑物、即将报废机器设备和存货等资产形成了本次收储行为的资产组。
齐重数控公司第一块收储地块A-05整理为净地，已于2014年12月16日交付给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心。根据收储合同和企业会计准则的相关规定，齐重数控公司确认了收入。同时，对本此收储地块上报废在产品损失与第一块地块上的土地使用权净值、房屋建筑物净值、相关附属物净值、不可搬迁机器设备及发生拆除清理费用作为收储成本入账。收储收入与收储成本相抵后，按最终差额1,384.14万元计入营业外收入。
公司在2014年度财务报表中更正了已收储土地所对应报废的在产品会计处理，作为土地收储相关支出处理，冲减了土地收储净收益，符合企业会计准则的规定。
根据公司的会计政策，资产负债表日应判断存货是否存在可能发生减值的迹象，如果存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。经测试，2014年末部分在产品和库存商品存在减值迹象，可变现净值低于成本金额，分别计提存货减值准备787.25万元和1,362.38万元。
单位：万元
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主要减值准备说明：
齐重数控目前产品市场形势不好，期末部分在产品预计加工成产成品的完工成本、部分产成品成本高于最新售价或订单价格，可变现净值低于成本金额，相应计提在产品减值准备677.21万元，计提产成品减值准备982.35万元。
我们已将公司及下属子公司目前已知的存货减值均计提存货减值准备，本次计提存货跌价准备是充分、合理、合规的。
二、请说明你公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司后续搬迁过程中是否存在因在制品损毁或在制品无使用价值等原因计提存货跌价准备的情形，如存在，请说明并提示相关风险。
齐重数控公司北部厂区尚未收储土地A-04、A-08地块的拆迁工作2015年正在陆续进行，该等地块上的房屋建筑物和机器设备尚在拆除中，仍会出现因搬运、碰撞、保管不善等原因造成毁损，以及因土地收储，将缩减生产规模，调整产品结构，今后不再生产部分精度差、效率低、市场不畅销，利润不高的机床产品，而与之配备的两块尚未收储土地上放置在车间的在产品因不再继续生产，已无使用价值，将面临报废的情形。
根据《企业会计准则-资产减值准则》规定，在估计资产可收回金额时，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
经测试，截至2015年4月16日，A-04、A-08地块上因拆除而报废的资产组可回收金额即收储土地收入将大于该资产组账面价值，资产组中即将面临报废的在产品不计提减值准备，符合资产减值准则的规定。
截至目前，尚未收储土地A-04、A-08地块的拆迁工作正在陆续进行，预计该等地块上的因在制品报废、毁损的金额约为9,700万元。因土地收储尚未完成，相关收储支出暂不确认，故该等地块所对应的在制品报废、毁损暂不确认为损失。目前对公司一季度业绩不产生影响，但是随着土地收储行为的完成，会对2015年度的业绩产生一定影响。公司将会按照相关程序予以及时履行信息披露义务。
三、请你公司说明存货盘点实施情况是否符合公司的存货盘点制度，并就盘点时间、盘点程序、盘点方法等进行重点说明。
我公司存货盘点实施情况符合公司的存货盘点制度。存货盘点时间为月末的最后一天。因仓库、车间物料数量庞大，月度盘点为抽盘方式，年度盘点为全盘方式，审计部及财务部根据情况安排人员监盘。年末存货盘点程序主要包括三步骤。
（一）成立清查组织。年末存货全面清查，涉及面较广，工作量较大， 我公司组织审计部、财务部、生产供应部、仓管人员，在制品管理员等有关业务部门的人员，成立存货清查小组，并由专人负责各项存货的清查工作，以确保存盘点工作顺利完成。
（二）业务准备工作。1、内审部门在进行存货盘点之前，将有关账簿登记齐全，结出余额，做好账簿准备，为账实核对提供正确的账簿资料。2、存货保管部门登记好所经管的各种存货物资明细账，并结出余额，以便盘点核对。3、准备好有关存货盘点登记用的表册。如“存货盘点表”等。
（三）实施存货盘点。 盘点存货物资时，清查小组人员全部到场，进行实地盘点。 由保管员引领，监盘人员做好盘点记录；盘点结束，盘点人员根据存货物资盘点记录，编制“存货盘存表”，由盘点人员、物资保管人员及有关责任人签名盖章。同时，根据有关账簿资料和盘存资料填制“实存帐存对比表”，据以检查账实是否相符。
齐重数控的存货盘点实施情况与公司的存货盘点制度一致。存货盘点时间为月末的最后一天，月度盘点为抽盘方式，年度盘点为滚动盘点方式，审计部及财务部根据情况安排人员监盘。
四、请结合销售和信用政策变化情况，说明应收账款期末余额变化的原因，相关坏账准备计提的的充分性、合理性和合规性。
1.公司2014年销售和信用政策无变化，公司以市场为导向，根据市场需求、原材料变化、相关政策变化、产品特点并结合企业实际情况，系统制定产品销售价格体系和销售政策。
齐重数控销售政策：齐重数控销售的是大中型机床，生产和安装时间均比较长。其销售政策情况如下：
(1)30%预付款到账后合同生效，全款发货。
(2)30%预付款到账后合同生效，支付合同总额30%中期进度款，发货前再支付合同总额30%，余10%质保金一年后付清。
(3)30%预付款到帐后合同生效，发货付至合同总额60%，终验收合格后再支付合同额的 30%，余10%质保金一年后付清。
2. 公司对应收款项的坏账计提政策包括三部分：
（1）单项金额重大（占应收款项账面余额10%以上的款项）并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收款项
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（3）账龄3年以上的单项金额不重大，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3.合并财务报表应收账款根据信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备情况
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2014年合并财务报表计提坏账准备金额7,138.48万元
其中：子公司齐重数控应收账款根据信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备情况
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2014年度齐重数控公司计提坏账准备6,984.44万元。
从应收账款余额账龄上看,齐重数控2014年收款情况不佳,很多款项未收回,导致账龄进一步增加,坏账计提金额变大。主要原因系齐重数控机床类产品销售价格高（比轴承类产品价格高），客户没有按照信用期付款，加上目前市场行情不好，部分客户尤其是国有企业客户资金紧张，货款支付延期，累计应收账款余额较大，并且账龄较长，导致计提坏账准备较多。2014年末账龄为2-3年的应收账款比2013年末同账龄的应收账款增加19,745.80万元，账龄为3年以上的应收账款比2013年末同账龄的应收账款增加2,941.24万元，两者计提坏账准备合计增加8,864.98万元。
公司坏账准备计提政策历年没有发生变化，2014年末计提的坏账占应收账款余额为16.45%,3年以上账龄的应收账款余额均100%计提坏账。2014年度坏账准备计提的金额是充分、合理、合规的。符合公司的销售和信用政策以及坏账准备计提政策。
五、请详细说明你公司计提商誉减值准备的依据及其合理性。
商誉系子公司齐重数控装备股份有限公司2006年3月收购齐齐哈尔重型铸造有限责任公司时，合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值的差额形成。齐齐哈尔重型铸造有限责任公司主要为母公司齐重数控装备股份有限公司加工铸造件，基本不盈利。
2014年之前，由于该公司的房产土地仍旧存在，房产土地存在增值情况，可辨认净资产公允价值大于合并成本，商誉不存在减值迹象，故未计提减值准备。2014年末，该公司的房产土地在第一块收储土地上已经拆迁，母公司齐重数控按拆迁的净值支付给铸造公司。铸造公司2014年账面净资产已为负数，且预计将来盈利可能性较低，可收回金额低于账面价值，因此我们对该商誉全额计提减值准备。
六、请说明你公司计提资产减值损失事项按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定履行相关审批程序及信息披露义务的情况。
按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节计提资产减值准备的相关要求，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四会议对《关于计提资产减值准备的议案》进行了专项审议（公告编号：2015-009,2015-012），公司审计委员会对计提资产减值准备进行专项说明，同时公司在巨潮资讯网上进行了专项披露（《关于上市公司计提资产减值准备的公告》编号：2015-011）。按照相关规定，该事项应当在次年的二月底前提交董事会审议，因最后评估工作造成一定延误，未能完全理顺计提资产减值损失事项，故未能在规定的时间内履行相关审批程序。
经检查，公司已就计提资产减值准备的事项履行了相关审批程序，并于公司第一获取信息时间及时披露相关情况。
七、你公司认为需要说明的其它事项。
公司无需要说明的其它事项。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2015年4月20日
证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2015-026
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届董事会第八次会议通知于2015年4月9日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2015年4月19日在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：
1、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年度报告全文》的“董事会报告”。
公司2014年度时任独立董事张立权先生、周宇先生、离任独立董事罗继伟先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将于公司2014年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告期内，公司实现营业收入2,175,803,152.26元，较上年同期增长7.09%，实现归属于母公司的净利润 33,793,571.17元，较上年同期增长8.87%。
5、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 209,971,644.13 元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,997,164.41元,5%提取任意盈余公积10,498,582.21元后，加年初未分配利润838,938,377.29元，减去已分配2013年红利11,880,000元，截至2014 年12 月31 日止，公司可供分配利润为 1,005,534,274.80元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本1,188,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税）,共计23,760,000元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市而发生变化的，则分配比例将按分派总金额不变的原则作相应调整。
董事会认为：该方案合法、合规，同时不影响公司正常的生产经营。
6、审议通过《关于确认公司2014年度高管人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司2014年度报告全文。
7、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生、陈建冬先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见刊登在2015年4月21日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2015年日常关联交易预计公告》。
8、审议通过《关于2014年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
监事会、独立董事发表意见，天健会计师事务所有限公司出具了天健审 [3609]号《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过《2014年度社会责任报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。
11、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，
提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司
拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 10 亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为 2014 年度股东大会审议通过后至2015 年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。详见刊登在2015年4月21日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
13、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）,公司结合自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
14、审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》进行修改。修改后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
15、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见刊登在2015年4 月21日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、7、10、11、12、13、14项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十九日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-027
天马轴承集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第五届监事会第六次会议通知于2015年4月9日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2015年4月19日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由监事会主席罗观华先生主持，会议经表决形成如下决议：
1、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核天马轴承集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在 2015年4月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
2、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2014年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告期内，公司实现营业收入2,175,803,152.26元，较上年同期增长7.09%，实现归属于母公司的净利润 33,793,571.17元，较上年同期增长8.87%。
4、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润 209,971,644.13 元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,997,164.41元,5%提取任意盈余公积10,498,582.21元后，加年初未分配利润838,938,377.29元，减去已分配2013年红利11,880,000元，截至2014 年12 月31 日止，公司可供分配利润为 1,005,534,274.80元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本1,188,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税）,共计23,760,000元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市而发生变化的，则分配比例将按分派总金额不变的原则作相应调整。
5、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司预计2015年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、审议通过《关于2014年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为业内专业的审计机构，执业团队经验丰富、勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘其担任公司2015年度的审计机构。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核：监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订），公司结合自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
上述1、2、3、4、5、7、9项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
监事会
二〇一五年四月十九日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-029
天马轴承集团股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
预计全年发生关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
天马控股集团有限公司（下称“天马控股”）
1．基本情况：
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马兴法
企业住所：杭州市拱墅区石祥路202号
经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2014年12月31日，该公司总资产73,484.69万元，净资产40,242.03万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润4183.13万元 (未经审计）。
截至2015年3月31日，该公司总资产79,316.00万元，净资产40,181.50万元；2015年一季度实现营业收入0万元，净利润-60.53万元（未经审计）。
2．与上市公司的关联关系：
天马控股是公司的控股股东。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，数额较小且价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬进行了回避表决，
表决结果： 6票同意、0 票反对、0票弃权。
2、独立董事意见
公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
公司预计2015年度日常关联交易是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
3、监事会会议决议
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会审议通过了该项关联交易，认为：
公司预计2015年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1）天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2）独立董事对该事项发表的独立意见；
3）第五届监事会第六次会议决议；
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十九日
证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2015-030
天马轴承集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更，是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行的相应变更。
2、本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月19日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策的变更原因
自 2014 年 1 月 26 日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2、变更日期
公司根据新制定和修改的会计政策，按照要求的起始执行日期开始执行。
二、本次会计政策变更的具体情况及影响
1、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行中国财政部于 2006 年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司采用的会计政策为中国财政部自 2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
3、本次会计政策变更对公司的影响
受影响的报表项目和金额
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三、董事会关于会计政策合理性的说明
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新
会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司
财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》；
2、《第五届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2015 年 4月 19日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-031
天马轴承集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年4月19日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，现就关于召开2014年度股东大会的事项公告如下：
一、 会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2015 年 5月15日下午 14:00。
网络投票时间为：2015年5月14日—2015 年5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5 月14 日下午 15：00 至 2015 年5月15日下午 15：00 的任意时间。
（三）股权登记日：2015年5月8日
（四）会议地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。
（五） 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、 会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：
（一）审议《公司2014年度报告及摘要》
（二）审议《公司2014年度董事会工作报告》
（三）审议《公司2014年度监事会工作报告》
（四）审议《公司2014年度财务决算报告》
（五）审议《公司2014年度利润分配预案》
（六）审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》
（七）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（八）审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（九）审议《关于修改公司章程的议案》
（十）审议《关于修改募集资金管理制度的议案》
公司独立董事将在年度股东大会上述职。
说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案（五）、（六）、（七）、（八）、（九）属于影响中小投资者利益的重大事项。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议出席人员
1. 本次股权登记日为2015年5月8日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2. 公司董事、监事及高级管理人员。
3. 本公司聘请的见证律师。
4. 公司董事会同意列席的相关人员。
四、 出席会议登记办法
1. 登记时间：2015年5月12日上午9：00—11：30，下午13：00—16：30
2. 登记地点：浙江省杭州市石祥路202号天马轴承集团股份有限公司董秘办公室。
3. 登记方式：
1) 自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2) 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4) 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362122；投票简称：“天马投票”。在投票当日，“天马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入“买入”指令；
（2）输入证券代码 “362122”；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案①，2.00元代表议案2，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天马轴承集团股份有限公司2014年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00的任意时间。
六、 投票注意事项
1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
七、 其它事项
1) 会议联系方式
联系人：马全法 徐炜
联系电话：0571-87027658
传 真：0571-88029872
邮 编：310015
电子邮件：tmzc@tmb.net.cn
2) 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第八次会议决议》
2、《公司第五届监事会第六次会议决议》
特此公告。
附件：授权委托书
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：
■
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效
证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2015-032
天马轴承集团股份有限公司
关于公司办公地址名称变更的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因门牌号码变更，天马轴承集团股份有限公司办公地址由原办公地址：浙江省杭州市石祥路208号，变更为：浙江省杭州市石祥路202号。本次变更仅为公司地址名称变更，其余不变。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2015年4月19日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-033
天马轴承集团股份有限公司
关于举行网上2014年度报告说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司将于2015年5月7日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长马兴法先生、总经理沈高伟先生、独立董事陈丹红女士、董事会秘书马全法先生、财务负责人沈吉美女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十九日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-034
天马轴承集团股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）已于2015年4月21日发布了2014年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况公司将于2014年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
1、接待日：2015年5月15日（星期五）公司2014年度股东大会召开期间
2、接待日时间：接待日当日下午14:00-16:00
3、接待地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室
4、登记预约：参与投资者请与“投资者接待日”前5个工作日与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。
联系人：马全法、徐炜；电话0571-88027658；传真：0571-88029872；电子邮箱：tmzc@tmb.net.cn。
5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
7、公司参与人员：公司董事长马兴法先生、总经理沈高伟先生、董事会秘书马全法先生、财务负责人沈吉美女士。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十九日