(上接B214版)
（八）公司核心竞争力分析
公司经过多年持续、稳健发展，拥有了一定的竞争实力与规模，主要的优势体现在：
（一）股东背景优势
公司控股股东国信集团是山西省唯一的地方金融控股集团，主要从事信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投等多方面的业务。2014年以来，国信集团围绕“打造一流金融控股集团”的发展愿景，立足“吸引撬动社会资金、支持促进地方经济、服务造福社会公众”的市场定位，着力推进“一体两翼”发展战略，并确立了投资、资产管理、财富管理业务三大业务重点。国信集团稳定的国有企业实力支撑、综合的金融集团背景平台、高效的内部联动合作机制、丰富的共享资源与服务，都将有效促进公司业务的全面发展。此外，公司的其他股东均在各自的领域（如能源、钢铁、电力、消费等）具有一定的影响力与丰富的行业经验，也为公司业务拓展、合作等方面提供了良好的平台。
（二）全业务链优势
报告期内，公司获得公开募集证券投资基金管理业务资格，成为第三家取得这一资格的证券公司；取得港股通业务交易权限、全国中小企业股份转让系统做市业务资格、股票期权自营业务交易权限、股票期权经纪业务交易权限、互联网证券业务资格等多项业务资格。此外，公司三家子公司分别从事投资银行、期货与直投业务。公司全业务链优势，能够有效提高公司的业务收入、丰富公司的盈利模式、满足客户多样化的需求。
（三）显著区域优势
作为山西省本土的综合类证券公司，公司多年来深耕山西市场，主要的经营资源与核心客户集中在山西省，省内客户对公司品牌有一定的认知度，特别在经纪业务等方面拥有相对的地域与品牌优势。山西省作为资源大省，民间财富同样巨大，公司在经营与发展的过程中，注重与地方政策、经济、民生相结合，并积累了丰富的客户资源。
（四）稳健经营优势
公司始终把风险控制与合规发展放在经营的首要位置，持续加强内控管理，注重创新业务的风险管控和合规监督，有效控制运营风险，逐步建立了与自身发展相适应的“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风控原则。公司在风险控制与合规发展方面的工作得到监管机构的肯定，在证监会发布的2014年证券公司分类评级结果中，公司继续保持A类A级的评级结果，为今后各项业务的有序开展奠定了良好基础。
（九）募集资金使用情况
截至2012年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，详见公司《2012年年度报告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。报告期公司募集资金情况如下：
1、2014年公司债券（第一期）
经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1173号）核准，公司于2014年8月向社会公开发行10亿元公司债券，3年期(附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)，票面利率为6.25%，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用人民币1,000万元及其他相关费用后，募集资金净额为人民币98,971万元。公司严格按照《山西证券股份有限公司公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书》的要求使用、管理募集资金。截至2014年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。
2、2014年第一期证券公司短期公司债券
根据深交所《关于接受山西证券股份有限公司2014年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2014年12月2日，公司2014年第一期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币10亿元，期限为6个月，票面利率为4.98%，详见公司《关于2014年第一期证券公司短期公司债券》发行结果的公告（临2014-061）。截至2014年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。
截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。
（十）报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析
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（十一）公司未来发展的展望
1、公司面临的机遇与挑战
全方位的改革创新给予公司良好的机遇，如何把握好这一机遇，取得长足发展，是公司面临的主要挑战。具体来说，证券行业将面临巨大的变革：一是业务范围由场内向场外、由标准向非标准化转移；二是盈利模式从以往轻资产向重资产转变，资本推动型的非通道业务规模及收入贡献度显著提升；三是有效的资产负债管理和积极的杠杆化经营将提升资本推动型业务的规模和收入贡献度；四是借助于互联网技术的创新将对证券行业产生颠覆性的影响。
对此，公司将进一步梳理和优化决策授权体系，提高决策执行力，强化约束保障机制，深化分公司体制改革，提高分公司经营能力。同时，深入统计与分析客户结构和需求的变化趋势，建立统一、高效、全面的客户管理系统，提升客户管理能力。在由通道业务向综合金融服务转型的过程中，公司将整合内部资源和外部需求，提升自身的服务与创新能力，提高管理效率，持续强化内外部协同能力。杠杆经营是未来证券行业发展的一大趋势，公司将强化资产负债管理，一方面，将自有资金合理、高效地配置到自营、资管、信用交易等各业务，提高自有资金的综合使用效率；另一方面，公司将力求拓宽投资视野，提升衍生品投资、大宗商品，甚至境外金融产品的投资能力，并积极探索利用自有资金为客户的金融资产提供流动性和风险管理服务。
2、公司发展规划
公司2015年将根据资本市场的发展形势及自身实际，围绕转型创新的总目标， 抓住机遇，深化改革，稳中求进，借势互联网金融，聚焦投资、资产管理和财富管理，全面提升公司盈利能力和可持续发展能力。
1、聚焦投资、资产管理、财富管理三大重点领域。围绕战略规划，公司整合业务部门，强化业务协同，明确推进方向。财富管理领域一要以完善客户结构为目标，聚焦机构私募客户，以托管、销售、投顾等为抓手，搭建私募投资综合服务体系，形成公司主办经纪商业务体系；二要以丰富客户理财渠道，增强客户粘性为目标，全面面向客户，自主创设和引入产品相结合，聚焦产品体系建设；三要以提高客户满意度为目标，瞄准客户标准化需求，聚焦互联网证券。资产管理领域一要聚焦股权质押融资、新三板、定向增发、新股申购等项目，开发符合行业发展形势和节奏的新产品；二要聚焦金融同业，围绕信托、中小城商行、资产管理公司、私募基金、基金子公司等开展定制化合作；三要突出公募基金特色化管理，专注于保证金理财、FOF基金等大容量、稳收益产品。投资领域一要大力开展直接投资，专注于3-5个行业，设立新三板基金，寻求新三板投资机会；二要强化权益类投资，在专注于定增业务前提下，不放弃多元化策略，降低波动率，提高收益率；三要着力打造固定收益团队，布局FICC全业务链条；四要瞄准衍生品投资，专注于量化交易、股票期权的自营和做市业务，大力推进收益互换、场外期权等业务；五要做大新三板做市业务规模，并逐步向自动交易策略发展。
2、优化组织架构，明确责任主体。公司将按照财富管理、资产管理、投资、场外市场、运营保障五大板块整合业务和管理机构。财富管理板块在原经纪业务基础上，新设互联网金融部，纳入信用交易部；资产管理板块整合公募业务、私募业务和柜台交易，并将私募业务划分为五个一级部门，分别专注于资本市场投资、类固定收益、资产证券化和实业投资、新三板业务、银证通道和定向产品及运营支持；运营保障板块涵盖人力资源管理、财务管理、清算存管、风险管理、合规管理、稽核审计、信息技术等，为业务发展提供坚实的支持与约束保障。在优化业务架构的基础上，明确了公司分管领导为各板块的第一行政责任人，并在业务板块撤消总部建制，聚焦核心业务，化小核算单位，激发创新动力。
3、优化授权机制，强化业务协同。公司将继续按照“充分授权，分级决策，传导压力，激发活力”的原则和“强化监督，加强考核，及时纠偏”的要求，加大对各业务板块和管理条线的授权，并进一步优化业务条线之间、业务拓展与运营保障之间的协同机制。
4、聚焦体制机制，激发创新活力。公司将针对行业发展趋势和公司实际，推进综合改革实施方案，加大对人力资源管理、薪酬体系、考核机制等多个方面的改革力度。优先在资产管理、财富管理、投资等业务领域构建人才双向选择平台，同时配套富于竞争性的、市场化的薪酬考核机制和有利于各类人才脱颖而出的用人机制。公司将积极响应“万众创新、大众创业”的号召，鼓励员工自主创业。在业务考核方面，加速建立以“效益优先、净利为主、增量（长）激励、市场对标、短板突破、成本效益和正向激励”为原则的考核激励机制。
5、合理地运用资金杠杆，适时通过债券、短期融资券、转融通等工具，扩大杠杆效益，加强资产负债的中长期匹配，提高公司流动性保障能力。
（十二）公司利润分配及分红派息情况
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表中归属于母公司股东的净利润586,294,701元，母公司实现净利润553,704,088元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金55,370,409元、交易风险准备金55,370,409元、一般风险准备金55,370,409元后，公司2014年实现可供分配利润为387,592,861元。母公司累计可供分配利润为763,179,690元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本2,518,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利125,936,258元,本次分配后剩余未分配利润637,243,432元转入以后年度可供分配利润。本预案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。
公司最近三年现金分红情况 单位：元
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（十三） 公司其他重大事项
1、发行证券公司短期公司债券
为拓宽融资渠道，优化资本结构，补充营运资金，2014年10月23日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于发行短期公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理短期公司债券发行相关事宜的议案》，上述议案经2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据深交所《关于接受山西证券股份有限公司2014年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2014年12月2日，公司2014年第一期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币10亿元，期限为6个月，票面利率为4.98%，详见公司《关于2014年第一期证券公司短期公司债券》发行结果的公告（临2014-061）。
2、增资龙华启富事项
根据公司第二届董事会第三十次会议《关于公司对龙华启富投资有限责任公司增资的议案》决议，公司拟通过增资子公司龙华启富的方式，由龙华启富作为有限合伙人专项认购由龙华启富子公司山证资本管理（北京）有限公司管理的北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）（简称“山证并购基金”），增资限额为人民币2.8亿元，具体授权公司经营管理层根据山证并购基金募集情况、市场状况，在上述2.8亿元额度内，确定公司对龙华启富进行增资的实施时间和每次的增资额度并具体实施。详见公司《关于公司第二届董事会第三十次会议决议的公告》（临2014-037）及《关于对全资子公司龙华启富投资有限责任公司增资的公告》（临2014-038）。
截至本报告披露日，公司已向龙华启富完成全部2.8亿元人民币增资，龙华启富已办理完成注册资本变更等工商登记事项，注册资本变更为4.8亿元人民币。
3、规范承诺事项
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号），报告期内，公司认真梳理了公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人自上市以来的承诺及履行情况，并就格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）原股东做出的《关于格林期货有限公司自有物业和租赁物业的承诺》存在承诺办理格林期货拥有的11处自有物业土地使用权属证书履约期限不明确的问题，与相关各方进行了积极的沟通，最终与相关股东签署了《关于格林大华期货有限公司自有物业情况的补充承诺函》，按照监管指引要求完成了对相关承诺事项的规范和完善，公司就上述事项进行了连续性进展公告（详见下表）。截至报告期末，公司及相关主体尚未履行完毕的承诺事项均符合规范要求。
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4、公司报告期获得各项业务资格情况说明
（1）取得公开募集证券投资基金管理业务资格
公司于2014年3月收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司公开募集证券投资基金管理业务资格的批复》（证监许可字[2014]319号），核准公司公开募集证券投资基金管理业务资格,详见公司《关于获得公开募集证券投资基金管理业务资格批复的公告》（临2014-014）。公司已按照批复要求合规开展此项业务，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，完成了《公司章程》中有关经营范围条款的修订，并已完成营业执照等证件的变更登记及换领等事项。
（2）获准开展全国中小企业股份转让系统做市业务
2014年7月，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]844号），同意公司作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务，并于函件下发之日起3个月内完成开展做市业务各项准备工作。经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司部门设置的议案》，公司设立做市业务部，承担公司做市业务相关职责，公司将严格按照相关法律、行政法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则要求，合法合规开展做市业务，切实保护投资者合法权益，维护市场正常秩序，推动市场稳定、健康发展。
（3）获准开展私募基金综合托管业务试点
根据中国证监会证券基金机构监管部《关于开展私募基金综合托管业务试点的无异议函》（证券基金机构监管部部函[2014]1170号）（以下简称“《无异议函》”），公司将严格按照《无异议函》要求及相关法律法规规定，依法开展私募基金综合托管业务，详见公司《关于获准开展私募基金综合托管业务试点的公告》（临2014-044）。
（4）获批开通港股通业务交易权限
2014年10月，公司收到上交所《关于同意开通山西证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》（上证函[2014]673 号），上交所同意开通公司 A 股交易单元的港股通业务交易权限，详见公司《关于获批开通港股通业务交易权限的公告》（临2014-049）。
5、期后重大事项说明
（1）发行证券公司次级债、证券公司短期公司债
公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，随后，公司积极准备相关发行工作。2015 年第一期次级债券（代码：123258，简称：15 山证 01）于 2015 年 1 月 29 日发行结束，发行规模为人民币 13 亿元，债券期限为 3 年，附第 1 年末发行人赎回选择权，票面利率为5.87%，详见公司《关于2015年第一期次级债券发行结果的公告》（临2015-004）；2015 年第二期次级债券（代码：123229，简称：15 山证 01）于 2015 年 3 月 19 日发行结束，发行规模为人民币 7 亿元，债券期限为 4 年，附第 2 年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%，详见公司《关于2015年第二期次级债券发行结果的公告》（临2015-021）。
公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》，根据深交所《关于接受山西证券股份有限公司2014年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的证券公司短期公司债券（详见2014年11月26日公司公告“临2014-060”）。截至本报告披露日， 公司于2015年共发行证券公司短期公司债券两期，“2015年第一期证券公司短期公司债券”于3月27日发行完毕，发行规模人民币6亿元，期限6个月，票面利率为5.7%；“2015年第二期证券公司短期公司债券”于4月10日发行完毕，发行规模人民币4亿元，期限6个月，票面利率5.9%。
（2）公司非公开发行股票事项
2015年3月3日，公司因正在筹划股票再融资事项，申请公司股票停牌，详见公司《重大事项停牌公告》（临2015-015）。为增加公司资本金、补充营运资金，2015年3月，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，详见公司《关于第二届董事会第三十七次会议决议的公告》（临2015-018）。目前，公司正积极进行非公开发行股票的相关筹备工作。
（3）期后业务资格获得情况
2014年2月，公司收到上交所《关于山西证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》（上证函[2015]111 号）、《关于开通股票期权自营交易权限的通知》（上证函[2015]197号）同意公司成为上交所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务交易权限；同意开通公司股票期权自营业务交易权限；收到中国证券登记结算有限责任公司《关于期权结算业务资格有关事宜的复函》（中国结算函字[2015]50号），同意公司期权结算业务资格申请，并办理期权结算业务开通的相关手续。详见公司《关于获得上海证券交易所股票期权交易参与人资格的公告》（临2015-006）、《关于获准开通股票期权自营交易权限的公告》（临2015-007）、《关于期权结算业务资格获批的公告》（临2015-008）。
2015年3月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2015]115 号），同意公司开展互联网证券业务试点，详见公司《关于获准开展互联网证券业务试点的公告》（临2015-017）。
四、涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布 / 修订的企业会计准则：1.《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“准则2号(2014)”)；2.《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“准则9号(2014)”)；3.《企业会计准则第30号——财务报表列报》(以下简称“准则30号(2014)”)；4.《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“准则33号(2014)”)；5.《企业会计准则第39号——公允价值计量》(以下简称“准则39号”)；6.《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》(以下简称“准则41号”)。同时，公司于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(“财会[2014]13号文”) 以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“准则37号(2014)”) 。
公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：
1、长期股权投资。采用准则2号 (2014) 之前，公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股权投资，按成本法进行后续计量。采用准则2号 (2014) 之后，公司将这类投资改按金融工具的相关政策核算 (参见附注三、9) ，并采用追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。
2、职工薪酬。公司根据准则9号 (2014) 有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，采用该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司对比较信息进行了相应调整。
3、财务报表列报。根据准则30号 (2014) 的要求，公司修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。公司对比较报表的列报进行了相应调整。
4、合并范围。准则33号 (2014) 引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于公司是否拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则33号 (2014) ，公司已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。公司重新评估于2014年7月1日对被投资方是否拥有控制权。经重新评估，公司改变了对部分结构化主体是否拥有控制权的结论。管理层认为考虑与该公司相关的实质性权利后，公司自相关投资日开始控制该结构化主体。公司视同将该公司自相关投资日起纳入合并范围，并进行了追溯调整。
5、公允价值计量。准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用准则39号未对本集团资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。公司根据准则39号进行的披露。
6、金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露。财会[2014]13号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引。采用财会[2014]13号文未对公司的财务报表 (包括当期及比较期间) 产生重大影响。准则37号(2014)对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，并修订了金融工具的披露要求。该抵销规定要求未对公司的列报产生影响。此外，公司已根据该准则修改了相关披露要求。
（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（五）对2015年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
山西证券股份有限公司
法定代表人：侯巍
二〇一五年四月十七日