第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－028
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）第七届董事会第四次会议的通知以短信、邮件、书面送达方式向各位董事发出，会议于2015年4月20日以现场结合通讯表决形式召开，会议应到董事9名，实际参加表决董事9名，会议由公司董事长凡剑先生主持，公司监事和部分高级管理列席了会议，本次会议召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于取消原非公开发行A股股票方案的议案》。
该议案涉及关联交易，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避表决。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“原非公开发行股票方案”）等一系列与非公开发行相关的议案，并于2012年7月13日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露了董事会决议公告、非公开发行股票预案等相关信息。
原非公开发行股票方案为：公司拟发行股份数量为不超过46,153.8461万股（含46,153.8461万股）A 股股票，发行价格不低于4.55元/股。云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）承诺认购不低于最终发行股票数量的10%。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于以下项目： （1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权；（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；（7）补充流动资金。
原非公开发行股票方案经第六届董事会第五次会议审议通过后，公司结合国内证券市场的变化情况，经第六届董事会第十四次会议审议通过，对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行了调整：将发行价格调整为不低于3.50元/股，将发行数量调整为总计不超过60,000万股（含60,000万股）。公司于2013年5月23日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露了董事会决议公告及修订后的非公开发行股票预案等相关信息。
原非公开发行股票方案及相关事项尚未经过国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
自前次非公开发行股票启动以来，公司董事会、中介机构等一直积极推进相关工作，结合项目目前实际情况，并与相关中介机构的沟通和交流，认为原募集资金拟收购的部分煤矿存在资产证照不齐备或权证变更缓慢等情况，难以满足投资者的要求和公司发展需要。
经公司董事会慎重研究，为切实维护广大投资者利益，决定取消原非公开发行股票方案。公司经与控股股东和实际控制人协商，控股股东及实际控制人本着对上市公司持续支持以及加快非公开发行工作的态度，重新制订了新的非公开发行A 股股票方案，提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
公司拟非公开发行A股股票募集资金，用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于本次非公开发行股票方案涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司、控股股东云南云维集团有限公司、关联方云南东源煤业集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案全部议题的表决。
公司拟向实际控制人云南煤化工集团有限公司等10名认购对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下：
（一） 非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（二） 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（三） 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人煤化集团、公司控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、关联方云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）、上海汇石投资管理有限公司设立的汇石投资—汇石混改基金1号（以下简称“汇石混改1号”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）（以下简称“大美中和”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰云帆1号定向资产管理计划（以下简称“华泰云帆1号”）、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沅投资”）、深圳云能基金管理有限公司（以下简称“云能基金”）以及云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（四） 发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届第四次董事会决议公告日，即2015年4月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为1,141,883,000股，具体情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（六）限售期
煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
（十）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。
公司本次非公开发行股票的方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会逐项审议通过后，经中国证监会核准方可实施。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》。
公司起草的《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
可行性分析报告的具体内容刊登于2015年4月21日上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票相关决议范围内办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方法及与本次发行方案有关的其他事项（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（三）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、评估、审计、律师事务所等相关中介机构并签署相关业务协议；
（四）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（七）授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
（八）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十一）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
（十二）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（十三）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）》。
公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求，公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》设立了云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划参加对象认购款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
本次员工持股计划的存续期为48个月，其中锁定期为36个月，自股票登记至员工持股计划名下时起算。一旦本持股计划所持有的云维股份股票全部出售，本持股计划可提前终止。本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
本议案涉及关联交易，关联董事凡剑、潘文平已回避表决，由7名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
员工持股计划（草案）的具体内容详见上海证券交易所网站。
本员工持股计划（非公开方式认购）的实施尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过后，经中国证监会核准方可实施。
八、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为保障公司云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）；
（二）授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（三）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；
（四）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；
（八）授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十）本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
董事凡剑、潘文平为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
由于公司实际控制人煤化集团、控股股东云维集团以及关联方东源集团拟参与认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易。
根据公司拟向员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含董事凡剑、潘文平，监事徐团美和高级管理人员李斌、缪和星、杨椿、徐乔德、陈云宝、李树全，其参与认购亦构成关联交易事项。
上海汇石投资管理有限公司设立的汇石混改基金1号和西藏瑞华投资发展有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
公司3名独立董事已在事前认可本议案，同意提交本次董事会审议并发表独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
公司拟向煤化集团、云维集团和东源集团非公开发行A股股票，需与其签署《附条件生效的股份认购合同》，由于本议案涉及公司与煤化集团、云维集团和东源集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
公司3名独立董事已在事前认可本议案，同意提交本次董事会审议并发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
公司拟向员工持股计划非公开发行股票，需与员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，本事项构成关联交易。关联董事凡剑、潘文平已回避表决，由7名非关联董事进行表决。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与上海汇石投资管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。上海汇石投资管理有限公司设立的汇石混改基金1号和西藏瑞华投资发展有限公司在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
对本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与其他投资者签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，需与华泰证券（上海）资产管理有限公司、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳云能基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使情况的报告。
十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专户专储、专款专用。
十六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于重新制定《募集资金管理制度》的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司拟制定《募集资金管理制度》，原《募集资金管理办法》废止。
《云南云维股份有限公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制定〈云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》。
(下转B218版)