(上接B217版)
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划。
《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对外出售资产暨关联交易的议案》。
为进一步优化公司资产结构，减轻经营压力，改善公司的持续盈利能力，降低资产负债率，优化债务结构，经与控股股东云维集团协商一致，公司拟按名义价格人民币1元向其出售控股子公司云南云维化工精制有限公司100%股权。
云南云维化工精制有限公司2014年末经审计净资产-3.03亿元，总资产7.34亿元，2014年度实现营业收入2.87亿元，亏损2.76亿元。经北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日评估，云南云维化工精制有限公司100%股权的权益价值为-2.48亿元。
本次拟出售的股权资产因产能过剩严重，市场持续低迷，公司的净资产已经负值，交易完成后可以缓解公司的经营压力，改善资产结构，降低资产负债率，符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。本次交易完成后对公司2015年度的经营成果产生积极的影响。
本次向控股股东出售资产事项构成关联交易，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，本次出售资产尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。
本次发行前，公司总股本为616,235,000股，煤化集团直接持有本公司101,508,950股股份，持股比例16.47%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司251,508,950股股份，持股比例14.31%，同时通过云维集团间接持有本公司407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份809,015,560股，合计持股比例46.02%，仍为本公司的实际控制人。
因云南煤化工集团有限公司及其一致行动人云南云维集团有限公司、云南东源煤业集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意云南煤化工集团有限公司免于以要约方式增持股份。
由于本议案涉及公司与实际控制人煤化集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，关联董事高建嵩、林 力、凡 剑、左爱军、潘文平、谢 敏回避本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《云南云维股份有限公司公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
《云南云维股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－029
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年4月20日召开，会议通知于2015年4月10日以短信和邮件方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于取消原非公开发行A股股票方案的议案》。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经自查后认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》，同意提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，同意提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开方式认购）》，同意提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。
八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，同意提交股东大会审议。
九、 以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《云南云维股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，同意提交股东大会审议。
十、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对外出售资产暨关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－031
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
临时职工代表团（组）长大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份“）临时职工代表团（组）长大会于2015年4月11日在云南省曲靖市云南云维集团有限公司工会会议室召开，应到代表41人，实到代表41人，本次会议由徐石乔先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。经过民主讨论，与会职工代表审议并通过如下决议：
同意由云维股份员工秉着自愿参与、风险自担的原则认购员工持股计划参与云维股份2015年非公开发行股票。
与会职工代表认为：实施持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，实现公司长期持续的发展。同时，《云维股份2015年度员工持股计划》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
本草案尚需分别经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。
特此公告
云南云维股份有限公司
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－032
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关议案。目前，该议案尚需提交国有资产管理部门及股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年9月实施完毕。
2、根据公司2014年财务状况，立足于公司拟采取的扭亏为盈措施，结合公司管理层制定的经营目标，公司力争在本次发行后，2015年保持盈亏平衡，即实现净利润0元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行数量为1,141,883,000股，发行价格为本次发行董事会决议公告日（2015年4月21日）前二十个交易日发行人股票均价的90%，即4.56元/股，预计募集资金总额520,698.65万元。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2015年底的每股净资产将由0.98元提高至3.30元，每股净资产增加2.33元，增长比例为237.86%，每股净资产有大幅度增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于公司资本结构的优化，降低公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。假设本次募集资金于2015年9月30日前到账，若按本次募集资金总额520,698.65万元以及截至目前公司有息负债的平均利率计算，则本次发行完成后，发行人2016年预计可节省利息支出约39,260.68万元。
本次非公开发行结束、募集资金到位后，随着高利率的银行贷款及其他有息负债得到偿还，公司的盈利能力得到进一步提升，但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，行业周期性明显，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行退市风险警示的风险。
二、公司提高股东回报的措施
为提高股东回报，公司拟通过强化募集资金管理、加强内部管理、推进技术革新与产业升级、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加强内部管理，提高盈利能力
本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，减轻公司的资金压力，帮助公司渡过行业周期性难关。同时，公司将继续以营销为龙头，以成本费用控制、薪酬体制改革为抓手，建立和完善内控体制和机制，继续贯彻产品经营和资产经营并重战略思想，，努力盘活闲置资产、低效资产，持续提高公司的管理能力、盈利能力，使公司2015年在产品经营、资产经营效果上有显著改善和明显提升。
3、推进技术革新与产业升级
积极研究转型升级，立足实际，充分依托现有产业基础，发挥与云南炼化项目耦合优势，以市场为导向，有的放矢，量力而行，努力向煤焦化与煤气化，煤化工与石油化工的相结合和互补方向发展，重点转型发展清洁能源、化工新材料、精细化工，完善物流体系，实现企业内部物料和产品优化配置，提高装置产能，降低综合成本，提升整体盈利能力，最终成功实现传统煤化工向新型煤化工转型跨越。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
三、风险提示
虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行退市风险警示的风险，敬请投资者注意该重大风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－033
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购情况。
● 本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。
一、本次权益变动基本情况
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。根据本次非公开发行预案，在本次非公开发行后，相关认购方汇石投资—汇石混改基金1号（以下简称“汇石混改1号”）和西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）的股东权益变动将超过公司发行后总股本的5%。公司已于2015年4月20日分别与上海汇石投资管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司签署了相关附条件生效的股份认购合同，现将有关各方的权益变动情况提示说明如下：
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本次非公开发行股票方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
1．本次权益变动不会导致本公司控股股东或实际控制人的变化。
2．上海汇石投资管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司的《简式权益变动报告书》公司将于2015年4月21日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－034
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司董事会
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会《关于核准云南云维股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]713号）核准，云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）2009年非公开发行52,223,300股新股，募集资金净额802,246,183.87元于2009年11月10日到账，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－035
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
与发行对象签署附条件生效的股份
认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向10名特定对象非公开发行1,141,883,000股A股普通股，募集资金总额520,698.65万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2015年4月20日，公司分别与实际控制人云南煤化工集团有限公司 （以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、煤化集团的全资子公司云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）、上海汇石投资管理有限公司（以下简称“汇石投资”）、 西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、 苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）（以下简称“大美中和”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沅投资”）、深圳云能基金管理有限公司（以下简称“云能基金”）以及云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）等10名发行对象或其管理人签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。其中汇石投资以其拟设立并管理的“汇石投资—汇石混改基金1号”（以下简称汇石混改1号）参与认购，华泰资管以其拟设立并管理的“华泰云帆1号定向资产管理计划”（以下简称“华泰云帆1号”）参与认购。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：
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本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、股份认购合同的主要内容（甲方指各认购对象，乙方指发行人）
（一）认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计1,141,883,000股，其中甲方煤化集团拟认购150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石投资拟设立汇石混改1号并认购280,000,000股、西藏瑞华拟认购140,000,000股、大美中和拟认购80,000,000股、华泰资管拟设立华泰云帆1号认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。
若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。
甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。
双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。
（三）限售期
甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行。
（四）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；及/或（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
（五）协议的生效和终止
本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
三、备查文件目录
1．公司第七届董事会第四次会议决议；
2．交易各方签署的《附条件生效的认购合同》。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－036
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于实际控制人等
关联方认购非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云维股份”）拟向包括实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行1,141,883,000股A股普通股，募集资金总额520,698.65万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。2015年4月20日，公司与煤化集团、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、煤化集团的全资子公司云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）和云维股份2015年员工持股计划签署了《附条件生效的认购合同》。煤化集团、云维集团、东源集团为本公司实际控制人、控股股东和控股股东的兄弟公司，云维股份2015年员工持股计划公司高级管理人员和部分董事、监事参与认购，因此本次交易构成关联交易。
●公司于2015年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
●本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持，有利于降低公司资产负债率，提升公司盈利能力，改善公司经营业绩，促进公司可持续发展。
●本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。煤化集团、云维集团、东源集团、云维股份员工持股计划持有人等关联股东将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行1,141,883,000股A股普通股，募集资金总额520,698.65万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。2015年4月20日，公司与煤化集团、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、煤化集团的全资子公司云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）和云维股份2015年员工持股计划签署了《附条件生效的认购合同》。煤化集团、云维集团、东源集团为本公司实际控制人、控股股东和控股股东的兄弟公司，云维股份2015年员工持股计划公司高级管理人员和部分董事、监事参与认购，因此本次交易构成关联交易。
公司于2015年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。煤化集团、云维集团、东源集团、云维股份员工持股计划持有人等关联股东将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方煤化集团为公司的实际控制人，相关情况如下：
（一）煤化集团
1．基本情况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
住所：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权控制关系
煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的控股股东。
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。2012年度、2013年度和2014年1-9月，煤化集团分别实现营业收入302.32亿元、 253.29亿元和151.46亿元。
截止本公告日，煤化集团将其持有本公司的101,508,950股无限售流通股质押给兴业国际信托有限公司，本次质押数量占公司总股本616,235,000股的16.47%。质押登记日为2014年4月28日，上述股权质押登记相关手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（二）东源煤业
1、基本情况
公司名称：云南东源煤业集团有限公司
住所：云南省昆明市科医路50号
法定代表人：顾学达
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
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煤化集团为东源煤业的控股股东及实际控制人。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东源煤业近三年主要从事煤炭、铝锭的生产与销售，2012年度、2013年度及2014年1-9月，东源煤业分别实现营业收入104.49亿元，93.62亿元和52.01亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）云维集团
1．基本情况
公司名称：云南云维集团有限公司
注册号：530328000000043
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
法人代表：陈伟；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
(下转B219版)