(上接B218版)
2、股权控制关系
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煤化集团为东源煤业的控股股东及实际控制人。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云维集团近三年主要从事农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等的生产和销售，2012年度、2013年度及2014年1-9月，云维集团分别实现营业收入113.50亿元，105.03亿元和60.19亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）云维股份2015年员工持股计划
云维股份2015年员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计4,506.648万份，资金总额4,506.648万元。其中认购员工持股计划的公司董事凡剑、潘文平，监事徐团美和高级管理人员李斌、缪和星、陈云宝、徐乔德、杨椿、李树全共计9人，合计认购288.192万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为6.39%，其他员工认购4,218.456万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额4,506.648万元，认购股份合计9,883,000股。
三、关联交易标的基本情况
煤化集团、云维集团和东源集团认购本次非公开发行的数量和金额见下表：
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四、交易合同的主要内容（甲方指各认购对象，乙方指发行人）
（一）认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计1,141,883,000股，其中甲方煤化集团拟认购150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石投资拟设立汇石混改1号并认购280,000,000股、西藏瑞华拟认购140,000,000股、大美中和拟认购80,000,000股、华泰资管拟设立华泰云帆1号认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。
若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。
甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。
双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。
（三）限售期
甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行。
（四）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；及/或（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
（五）协议的生效和终止
本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
五、关联交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.56元/股（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持，有利于降低公司的资产负债率，促进公司发展，提升公司盈利能力，改善公司经营业绩，实现公司可持续发展。
实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。
七、独立董事意见
公司独立董事王亚明、曹一平、徐毅事前认可并发表了同意本次关联交易议案的独立意见，认为：实际控制人认购本次非公开发行股票涉及关联交易定价方式公平公允，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；募集资金可以有效缓解公司负债压力并补充公司的流动资金，本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。上述关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东煤化集团、云维集团、东源集团、云维股份员工持股计划持有人需回避表决。作为公司独立董事，我们同意公司上述关联交易。
八、备查文件目录
1．公司第七届董事会第四次会议决议；
2．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可及独立意见；
3．公司与关联交易各方签署的《附条件生效的认购合同》。
特此公司
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－037
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于资产出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 公司拟将持有云南云维化工精制有限公司（以下简称“化工精制”）100%的股权以人民币1元出售给公司控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）。
● 除日常关联交易外，过去12个月内公司购买资产形成关联交易2次，其中一次为购买云维集团持有公司控股子公司云南大为商贸有限公司5.35%股权，金额为767.98万元，另外一次为购买云维集团持有公司控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司2.34%股权，金额520.28万元；过去12月内未发生向关联方出售资产的关联交易。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易需要提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易需要提交国资管理部门备案和批准。
一、本次关联交易概述
公司拟将持有化工精制100%股权以人民币1元出售给公司控股股东云维集团，双方于2015年4月20日在云南省曲靖市沾益县云维办公楼签署除生效条件的资产出售协议。
本次交易对方为公司控股股东云维集团，云维集团持有公司41.79%股权，根据《上海证券交易股票上市规则》，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成规定的重大资产重组。
除日常关系交易外，过去12个月内公司与云维集团或其它关联人之间出售资产形成的关联交易金额没有达到3000万元以上。
二、受让方情况介绍
1．受让方名称：云维集团
注册号：530328000000043
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；
成立日期：1999年9月24日；
经营期限：自2000年7月28日起
法人代表：陈伟；
注册资本：333,450万元
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。
云维集团股东构成情况如下表：
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2．云维集团为公司的控股股东，主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售，并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务；与本公司在业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。
3．云维集团2013年度经中审亚太会计师事务所审计（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止2013年12月31日，合并资产总额2,715,814.27万元、负债总额2,269,875.36万元、资产净额445,938.91万元，2013年实现营业收入1,050,351.51万元、净利润-23,406.70万元。
三、关联交易标的基本情况
1．关联交易类别：出售资产
2．标的资产基本情况：
公司名称：云南云维化工精制有限公司；
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
法定代表人：杨 椿；
注册资本：人民币22,000万元；
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
成立时间：2007年2月2日；
主营经营：工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇、工业用1，4-丁二醇、纯碱、氯化铵及所需原辅材料生产销售。
与公司的关系：公司持有其100%的股权。
经大华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的2014年度主要财务数据如下：
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3．权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
4．交易标的评估情况
公司对拟出售的资产，聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对其进行评估，中同华评估出具了《云南云维股份有限公司拟转让所持有股权所涉及云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第191号），根据该评估报告书显示，本次的评估对象为云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值，评估范围是云南云维化工精制有限公司申报的全部资产及负债，评估基准日为2014年12月31日，价值类型为市场价值以2014年12月31日为评估基准日，价值类型为市场价值，评估详细结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币 万元
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如上表所示，化工精制净资产值为-30,349.24万元，本次评估值为-24,819.90万元，评估增值5,529.34万元，增值率为18.22%。
四、交易协议的主要内容
本公司与受让方云维集团于2015年4月20日在云南省曲靖市沾益县云维办公楼签署《资产出售协议》，协议的主要内容如下：
1．签约双方：转让方：云维股份，受让方：云维集团
2．转让价款：人民币1元。
3．支付方式：云维集团自《资产出售协议》之日起5个工作日内以现金方式一次性交付给云维股份。
4．评估基准日（2014年12月31日）至资产出售协议生效日前转让标的对应的经审计的净利润或净亏损由受让方享有或承担。
5．股权过户手续：自《资产出售协议》生效后，交易双方相互配合完成交付手续，化工精制应当在60日内偿还对公司的全部欠款，并依法完成工商变更登记手续。
6．交易过程中所产生的税费，依法各自承担。
7．协议生效条件：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）国资管理部门备案和批准。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易的资产为公司全资子公司的股权，不涉及人员安置。
六、本次交易对公司的影响
1．近年来，化工精制所从事业务受行业产能过剩严重，市场需求不足等因素影响，经营持续大额亏损，其净资产已为负值。本次交易完成后可以有效缓解上市公司的经营压力，改善上市公司质量，降低整体资产负债率水平，符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。
2．本次交易完成后，化工精制将不再纳入公司的合并报表范围，有利于增加公司的净资产值，同时减少公司的亏损，对公司2015年度的经营成果将产生积极的影响。
3．公司没有为化工精制提供担保，没有委托化工精制理财，截止本公告日，公司借化工精制的款项为640,223,914.02元，云维集团将于《资产出售协议》生效之日起60日内代化工精制偿还上述借款。
七、独立董事意见
1．公司对该日常关联交易事项与我们进行了交流，对本次资产出售的原因进行了说明。我们认为公司本次资产出售有利于缓解公司经营压力，降低公司资产负债率，同意公司将该议案提交董事会审议。
2．本次交易定价以评估价值为参考，因账面净值为-30,349.24万元，评估净值为-24,819.90万元，均为负数，双方商定的交易价格为人民币1元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
3．公司第七董事会第四次会议审议该关联交易议案时，6名关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。基于上述独立判断，我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议批准。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2015年4月20日，公司第七届董事会第四次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事林力、高建嵩、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决，本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准。
九、上网文件
1． 云南云维股份有限公司独立董事关于公司对外出售资产之关联交易的独立意见；
2．云南云维股份有限公司审计委员会关于公司对外出售资产之关联交易书面审核意见。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－038
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于修改《公司章程》和
《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。上述两项议案需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》的修改内容
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及公司实际情况，公司董事会对原《公司章程》进行了梳理，对部分条款进行了修改，具体修改条款对照如下：
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除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、《公司股东大会议事规则》的修改内容
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及修改后的《公司章程》，公司董事会对原《股东大会议事规则》进行了梳理和修改，部分条款修改后的内容对照如下：
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除以上条款修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变
本次修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－039
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月4日，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：临2015-017）。通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，公司决定筹划非公开发行股票事宜；因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，经公司申请，公司股票自2015年4月7日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司于2015年4月14日披露了《关于筹划非公开发行股票的进展公告》。
2015年4月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，内容详见公司于本公告同日披露的公司《第七届董事会第四次会议决议公告》、《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2015-40
云南云维股份有限公司
关于2014年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
(下转B220版)