第二届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-018
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年4月20日8时30分在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年4月10日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于2014 年年度报告全文及摘要的议案》
《公司2014年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准 2014 年财务报告对外报出。《2014 年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2014 年总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于2014 年董事会工作报告的议案》
《公司2014年董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年年度报告》全文中“第四节”，刊登于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
公司董事会独立董事高学敏先生、赵连勤先生、常虹先生分别向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。《2014 年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2014 年财务决算报告的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止2014年12月31日公司总资产为373,301.54万元、比上年同期增长77.88%，资产负债率为38.93%，归属于母公司股东权益为221,623.35万元、比上年同期增长 167.55%；2014年公司营业总收入（合并口径）为271,876.05万元，比上年增长24.66%，实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,112.77万元，比上年增长14.53%。
《公司 2014年财务决算报告 》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2014 年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为301,127,653.86元，母公司实现净利润200,614,202.16元。按《公司法》、《公司章程》规定，母公司已不需提取法定盈余公积金，公司期末实际可供股东分配的利润103,206,402.83元。
考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司实际控制人关彦斌向公司董事会提议公司2014年度利润分配方案为：以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股。
根据公司章程中利润分配政策相关规定，基于公司 2014 年实际经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股，转增金额没有超过 2014 年末“资本公积-股本溢价”余额。
公司过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，未来12个月未计划使用募集资金补充流动资金。
在该事项披露前，公司严格控制内幕知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《公司2014年度利润分配预案》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意使用额度不超过人民币50,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）独立董事的独立意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告、保荐机构对该报告出具了核查报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见。上述报告均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
《内部控制规则落实自查表》、瑞华会计师事务所对此表出具的鉴证报告、保荐机构对此表出具的核查报告，公司独立董事对此表发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。瑞华会计师事务所对此报告出具的鉴证报告、保荐机构对此报告出具的核查报告，公司独立董事对此报告发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》
公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2015年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过500万元。
公司董事长关彦斌先生、董事张权先生、关彦玲先生、吴淑华女士、张晓兰女士、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
《关于 2015 年度公司日常关联交易预计的公告》披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具的核查意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司2015年向下述各家银行申请综合授信额度：
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上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、独立董事的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于独立董事津贴的议案》
考虑独立董事的工作量，参考医药行业上市公司独立董事津贴水平，同意将独立董事津贴调整为5000 元/月（税前）。
独立董事高学敏先生 、赵连勤先生、常虹先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表的独立意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用自有资金对控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司增资扩股的议案》
为满足控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称衡水公司）经营发展需要，决定对该公司增资2800万元，全部计入注册资本。衡水公司其他股东实施同比例增资。衡水公司增资扩股实施完毕后，公司注册资本7000万元，各股东股权比例如下：
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《葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司增资扩股公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于葵花药业集团（冀州）有限公司增资扩股的议案》
葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称冀州公司）为本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司之全资子公司，根据冀州公司经营发展需要，衡水公司拟实施对冀州公司增资5000万元，全部计入注册资本。增资后，冀州公司的注册资本为7608万元。
《葵花药业集团（冀州）有限公司增资扩股公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于使用自有资金对子公司发放委托贷款的议案》
同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（佳木斯）有限公司发放委托贷款不超过62,600.00万元。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于使用自有资金对子公司发放委托贷款的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见均披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》
《2015年第一季度报告正文》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
经公司董事会审计委员会提名，聘任吴淑华女士为公司内部审计负责人，任期至本届董事会届满。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任周广阔先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务及信息披露、股权管理、投资者关系管理、市值管理等工作，任期至本届董事会届满。
《关于聘任证券事务代表公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》
《关于召开 2014 年年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事对第二届董事会第十六次会议相关议案之独立意见》
4、保荐机构出具的相关核查意见。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年4月20日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-019
葵花药业集团股份有限公司
关于召开 2014 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定于 2015 年5月12日上午 10 时在公司会议室召开 2014 年度股东大会，具体事项如下：
一、 会议召开信息
1、会议届次：2014年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议时间：2015 年 5月12日（星期二）上午 10 点
（1）现场会议召开时间：2015 年 5月12日（星期二）上午10点；
（2）网络投票时间：2015 年5月11日-2015 年 5月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月12日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月11日 15:00 至2015 年5月12日 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015 年5月5日
7、会议出席对象：
（1）截至 2015 年5月5日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的鉴证律师。
8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司1楼会议室
9、会议主持人：董事长关彦斌先生
二、 会议审议的事项
1、《关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于 2014 年董事会工作报告的议案》；
3、《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2014 年财务决算报告的议案》；
5、《关于 2014 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
8、《关于独立董事津贴的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
其中：议案 5、议案6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015 年5月11日（星期一：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:30）；
2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司四楼407室
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2015 年 5 月 11日 17:30 前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2014 年度股东大会”字样。
（4）本次会议不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362737。
2、投票简称：葵花投票。
3、投票时间：2015 年 5 月 12 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（下转B224版）