关于落实《上海证券交易所问询函》的
公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-036
中茵股份有限公司
关于落实《上海证券交易所问询函》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年4月17日，公司收到上海证券交易所《关于对中茵股份有限公司重组相关事项的问询函》（上证公函［2015］0355号，以下简称“问询函”）。现就我公司落实问询函情况公告如下：
一、《问询函》问题1：“你公司于2015年4月8日披露，公司与相关方就境外公司少量核心条款进行磋商沟通；其后，公司未再披露境外公司谈判情况并于4月16日披露重组预案。请你公司说明境外公司未纳入本次重组标的以及交易方式变更的主要原因；公司未及时披露更换重组标的的主要原因，公司信息披露是否完整。”
境外公司未纳入本次重组标的及交易方式变更的主要原因：一是公司欲在重组后将境外公司经营模式通过中外合资方式引入国内，但交易对方以对中国相关法律及政策尚需研究了解却迟迟未能明确答复；二是交易对方对业绩承诺书面确认迟迟未能答复，导致公司停牌时间过长，投资者纷纷致电公司要求复牌。鉴于与境外公司迟迟未就主要核心条款达成一致，且海外收购存在审批等诸多不确定性，公司考虑到不能再无限期拖延，同时考虑到中小投资者利益等因素，公司在符合公司转型发展战略的标的中最终选择了闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）。
公司在2015年4月8日进展公告中披露了公司正在积极与国内一家涉及移动通讯的公司进行资产收购协商，由于重组方案及协议条款仍在协商之中，更换重组标的仍存在不确定性。
公司在2015年4月15日进展公告中披露了公司已与国内一家涉及移动通讯的公司就资产收购事宜基本达成一致。
二、《问询函》问题2：“你公司目前与境外公司是否仍在谈判，相关事项是否构成新的重大资产重组。”
公司已决定终止收购境外公司股权事宜，相关公告已于2015年4月18日披露（中茵股份临2015--035号公告）。
三、《问询函》问题3：“请你公司提交与境外公司重组交易进程备忘录，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议、签署相关协议、各中介机构进场及开展相关工作、向各相关部门报批等事项的时间和基本情况。”
公司与境外公司重组交易进程备忘录如下：
（1）2014年12月9日晚，公司董事长高建荣通知董事会秘书吴年有于12月10日一早联系交易所停牌，并开始联系准备去境外洽谈重组事宜。
（2）2014年12月21日，公司董事长高建荣赴境外与对方进行第一次谈判。
（3）2014年12月22日，公司董事长高建荣与对方签订拟收购境外公司80.1%股权的备忘录。
（4）2014年12月25日，公司申请进入重大资产重组停牌。
（5）2014年12月25日，公司与本次重组的中介机构一起开始制定境外公司收购方案。
（6）2015年1月26日，公司董事长高建荣赴境外与对方进行第二次谈判。
（7）2015年2月5日，公司董事长高建荣、董事会秘书吴年有与本次重组财务顾问国金证券就境外公司重组方案到上海证券交易所进行沟通。
（8）2015年1月24日、2月17日、3月24日，公司申请连续停牌。停牌期间，公司积极与中介机构论证交易方案、筹备尽职调查工作；公司、券商及律师等中介机构与境外标的交易对方就交易方案的核心条款进行积极的沟通、磋商。
（9）公司与闻泰通讯进行了资产收购协商，并于2015年4月15日达成一致。同时鉴于涉及跨境交易，双方就法律制度、文化背景、商业习惯等方面存在差异，重组的核心条款迟迟未能达成一致，公司随后终止与境外公司的收购谈判。
四、《问询函》问题4：“你公司于2015年4月8日披露，近日公司积极与国内一家涉及移动通讯的公司进行资产收购协商。请你公司提交与闻泰通讯重组交易进程备忘录，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关工作意向、做出相关决议、签署相关协议、各中介机构进场及开展相关工作、向各相关部门报批等事项的时间和基本情况。请公司明确说明公司前期关于本次重组进展的信息披露是否及时。”
公司与闻泰通讯的重组交易进程备忘录及信息披露情况如下:
（1）公司与闻泰通讯交易进程情况
1）2015年4月1日，中茵股份董事长高建荣、闻泰通讯董事长张学政在上海就中茵股份收购闻泰通讯一事进行第一次会谈。中茵股份参会人员为高建荣，闻泰通讯参会人员为张学政。
2）2015年4月3日，在国金证券会议室，中茵股份、闻泰通讯、国金证券、立信会计师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、通力律师事务所、银信资产评估有限公司的代表人员就中茵股份收购闻泰通讯股权事宜召开第一次中介协调会。
此次会后，各中介机构开始进场开展工作。
3）2015年4月15日，公司与闻泰通讯的股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。
4）2015年4月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
5）2015年4月16日，公司公告了重组预案，股票复牌交易。
（2）本次重组进展的信息披露情况
公司股票于2014年12月10日停牌。
2015年3月31日，公司公告了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-029），公告主要内容为：公司与海外标的交易对方就少量核心条款进行了进一步磋商，但尚未能答成一致，公司将敦促交易对方就少量核心条款事宜尽快给公司以明确意见，以便重组下一步工作的顺利推进。
2015年4月8日，公司公告了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-030），公告主要内容为：“本次停牌期间，公司工作重点主要是与对方就少量核心条款继续进行磋商沟通，希望对方能尽快明确并出具书面确认意见。鉴于此项重大事项关系公司转型发展，为进一步加快对转型产业的落实推进工作，建立公司在互联网领域的服务平台，近日公司积极与国内一家涉及移动通讯的公司进行资产收购协商，以加快实现公司的重组计划。”
2015年4月15日，公司公告了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-031），公告主要内容为：“为加快推进本次重组计划，公司已与国内一家涉及移动通讯的公司就资产收购事宜基本达成一致。”
综上所述，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》：“公司重组停牌后，每五个交易日需向本所提交符合披露要求的实质性进展公告”，公司在停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及时的做了信息披露。
五、《问询函》要求：“请公司财务顾问核实上述事项，并就方案的调整是否符合重组相关法律法规发表明确的意见。”
公司本次重组财务顾问国金证券已就上述情况进行了核查，并出具核查意见，“中茵股份在停牌期间调整重组方案，符合重组相关法规的规定”。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-037
中茵股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中茵股份有限公司（以下简称“公司”） 股票交易2015年4月16、17、20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
经公司自查及向公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团
”）核实，公司不存在应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易2015年4月16、17、20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查,并函询了公司控股股
东中茵集团、实际控制人，有关情况说明如下：
1、公司于 2015 年 4月 16 日披露了公司八届二十九次董事会会议决议公告及《中茵股份有限公司发行股份购买资产预案》后复牌，决定以发行股份购买资产方式收购闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权。
2、公司于2015年4月18日披露了《公司关于重大资产重组事项的补充公告》。
3、经核实，公司目前生产经营正常，除上述已经披露的重大资产重组事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
4、经公司自查及向公司控股股东、实际控制人问询，截至本公告发布日，除上述相关事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项, 并承诺未来3个月内不再策划除收购闻泰通讯51%股权事宜以外的其它重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日