第三届董事会第九次会议决议公告
股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2015-025
金字火腿股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年4月19日以现场方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。
会议审议通过了以下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对上海晖硕信息科技有限公司及上海微盟企业发展有限公司增资参股暨对外投资的议案》。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”），拟自有资金12,600万元分别以现金方式增资参股由同一控制人控制的二家公司——上海晖硕信息科技有限公司（以下简称“晖硕”）及上海微盟企业发展有限公司（以下简称“微盟”）（合称为“标的公司”），分别为：晖硕投资额101,094,020元，其中2,872,828元作为注册资本金， 98,221,192元作为资本公积金；微盟投资额24,905,980元，其中2,264,180元作为注册资本金，22,641,800元作为资本公积金。上述增资完成后，公司将分别持有晖硕及微盟18%的股权。公司分别与晖硕、微盟的原股东孙涛勇、游凤椿、方桐舒、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）及陈海昌于2015年4月19日在（上海）签署了《增资协议》。
具体内容详见2015年4月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对上海晖硕信息科技有限公司及上海微盟企业发展有限公司增资参股暨对外投资的公告》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2015年4月20日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2015—026
关于公司对上海晖硕信息科技
有限公司及上海微盟企业发展
有限公司增资参股暨对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容：
1、对外投资简要内容：拟自有资金12,600万元分别以现金方式增资参股由同一控制人控制的二家公司——上海晖硕信息科技有限公司及上海微盟企业发展有限公司。
2、根据公司《投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资不需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”），拟自有资金12,600万元分别以现金方式增资参股由同一控制人控制的二家公司——上海晖硕信息科技有限公司（以下简称“晖硕”）及上海微盟企业发展有限公司（以下简称“微盟”）（合称为“标的公司”），分别为：晖硕投资额101,094,020元，其中2,872,828元作为注册资本金， 98,221,192元作为资本公积金；微盟投资额24,905,980元，其中2,264,180元作为注册资本金，22,641,800元作为资本公积金。上述增资完成后，公司将分别持有晖硕及微盟18%的股权。公司分别与晖硕、微盟的原股东孙涛勇、游凤椿、方桐舒、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）及陈海昌（以下简称“新股东”）于2015年4月19日在（上海）签署了《增资协议》。
2、投资行为所需的审批程序
2015年4月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对上海晖硕信息科技有限公司及上海微盟企业发展有限公司增资参股暨对外投资的的议案》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
■
三、投资标的基本情况
（一）晖硕公司概况
1、晖硕基本情况
公司名称：上海晖硕信息科技有限公司
注册地址：上海市宝山区******
成立时间：2013年4月16日
注册资本：12,688,172元
法定代表人：孙涛勇
经营范围：在信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；广告设计、制作、代理；企业营销策划；品牌策划与推广；电子商务；网站建设；在手机智能软件、通信技术、计算机软硬件、网络科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺美术（除文物）、文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品批兼零。
截至目前，晖硕股权结构如下：
■
2、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式增资参股投资晖硕，资金来源为自有资金。
3、本次增资前后股权变化情况
■
4、主营业务发展情况
（1）市场前景
在刚刚结束的全国两会上，国务院总理李克强在政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，“互联网+”成为了国家战略。而腾讯董事会主席兼CEO马化腾也提出制定“互联网+”全面发展的国家战略，推动“微信+民生应用”改造各个行业，推动智慧民生发展。
2014年中国智能手机用户10亿，微信用户8亿，月活跃用户数4.68亿，55.2%用户每天打开10次以上，活跃用户每天打开微信15次，登录微信帐号日均10亿人次。从数据可以看出用户对移动互联网与微信的接受非常迅速并且认可度很高，微信将会成为移动互联网的第一超级入口，“互联网+”战略的实施将会主要由“微信+”来具体实现，而相应的服务市场需求也正在逐渐扩大，这也就给微信第三方服务行业带来了巨大的商机。
微信第三方服务市场主要是服务微信公众账号。截止到2014年度，微信公众号数量达到800万家，平均每天以1.5万在增长。2014年发布的《中国中小企业景气指数研究报告》显示，截止2013年年末，我国中小企业注册数量超过4200万家，占全国企业总数九成以上，他们创造中国近60%经济总量。微信营销由于具有低成本、时效性高、覆盖面广的优点，已逐步成为中小企业营销模式的首选，未来半数以上的中小企业都将产生对微信第三方服务的需求，因此未来公众账户的数量将持续扩大到4000万家以上规模，平均一家企业每年支出5000元，就是近2000亿元的规模。
2014年，阿里服务商的整体交易规模同比增长72%，服务商数增长64%。而相关数据则显示，目前第三方服务以及代运营商的市场规模已达到千亿人民币。微信服务市场前景广阔，阿里主要在电商领域，微信除了电商，还有O2O领域，而且微信服务市场更加开放，更加有想象力，因为所有核心业务数据都是在第三方服务商手上。
（2）晖硕介绍
晖硕专注于移动营销创新软件的研发，基于微信帮助提供企业移动营销一体化的解决方案，是目前国内最大的微信第三方服务商，也是首批获得微信开发者资质认证企业，全国拥有超过1000家代理商服务体系，服务的商户超过100万家。晖硕旗下产品微盟（Weimob）帮助企业实现线上线下互通（O2O）、社会化客户关系管理（SCRM）、微信商城（Vshop）、社会化分销（SDP）、轻应用（Lightapp），目前深入挖掘的行业有电商、餐饮、汽车、房产、婚庆、商超、快消、银行、证券、影楼等数百个行业解决方案。
（3）晖硕的竞争优势
晖硕是最早的一批微信第三方服务商，有先发优势，目前在微信第三方服务市场中份额最大。
晖硕拥有一支超强执行力的团队，其技术运营高管分别来自于百度、阿里等知名互联网公司，获得2014年度最佳微信第三方服务商—ByWeMedia、 2014年度微时代创新企业奖—By微产业联盟 、首批获微信开发者资质认证 、腾讯广点通首批微信服务商。
晖硕在全国拥有超过1000家代理商，可以很好帮助商户开展微营销、微商等运营服务。
晖硕的产品在业界获得极大的口碑，产品更新速度非常快，迭代周期短，非常重视用户的需求和反馈。
（二）微盟公司概况
1、微盟基本情况
公司名称：上海微盟企业发展有限公司
注册地址：上海市宝山区******
成立时间：2014年9月10日
注册资本：10,000,000元
法定代表人：孙涛勇
经营范围：在信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；广告设计、制作、代理；企业营销策划；品牌策划与推广；电子商务；网站建设；在手机智能软件、通信技术、计算机软硬件、网络科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；日用百货、鞋帽服饰、玩具、化妆品、工艺美术（除文物）、文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品批兼零。
截至目前，微盟股权结构如下：
■
2、出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式增资参股投资微盟，资金来源为自有资金。
3、本次增资前后股权变化情况
■
5、主营业务发展情况
（1）市场前景
2015年会成为微商元年，首先，手机网民数量已超越PC端。根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，中国手机网民规模已达到5.27亿，手机使用率达83.4%，首次超越传统PC整体80.9%的使用率；其次，人们的购物习惯和购物模式正在发生悄然的变化。过去，消费者是被动的被展示，如今，人们可以通过各种社交购物平台挑选自己喜欢的商品，拥有更多的选择主动权； 最后，移动电商已成为大势所趋。无论是当当网、凡客的转型，口袋购物的巨额融资还是微信电商的崛起，移动电商是势在必行。
微商仅仅用了一年的时间，就有超过了1000万的卖家，韩束通过微商，一年时间就实现了近10亿的销售额，占所有渠道销售的30%。而据业内人士推测，未来零售渠道比重，电商、微商、线下将会是3：3：4，微商有可能会占到30%的份额，其势头不弱于淘宝。
（2）微盟介绍
微盟与晖硕属同一实际控制人控制，晖硕主要专注于移动营销创新软件研发，而微盟专注于微商平台的构建。微盟给企业提供完整的微商解决方案，微盟旺铺、社会化分销平台（SDP）为零售行业提供全渠道的微商解决方案，帮助企业搭建新一代微商分销体系，实行线上线下互通和客户沉淀。而V店(vd.cn)则为广大的微商提供一站式的开店方案，V店提供一手正品货源，支持多种渠道推广，多种支付方式，且零门槛开店(vd.cn)，目前V店开店数已经突破100万，是目前微商开店的首选开店软件。
（3）微盟的竞争优势
微盟拥有超过100万商户资源的积累和沉淀，可以为想开V店的个人提供一手正品货源；
微盟拥有强大的线下运营服务体系，加上全国1000代理商的落地服务，可以很好的帮助商家搭建微商平台；
微盟拥有一支超强执行力的团队，其技术运营高管分别来自于百度、阿里等知名互联网公司；
微盟CEO孙涛勇被列为微商十大意见领袖之一，多次参加业内各大电商论坛，是微商元年的提出者，也是微商B2C模式开创者，而V店也被微商列为首选开店工具之一。
（三）晖硕、微盟的主要财务指标
单位:万元
■
晖硕、微盟与公司及公司的前十大股东不存在关联关系。
四、《增资协议》主要条款（一）与晖硕签订《增资协议》主要条款
1、交易安排 各方同意，新增股权的对价应为认购价。金字火腿支付认购价人民币壹亿零壹佰零玖万肆仟零贰拾元（￥101,094,020.00 ）的认购价款，其中人民币贰佰捌拾柒拾贰万捌佰贰拾捌元（￥2,872,828）作为晖硕公司的新增注册资本并应计入晖硕公司的实缴资本账户，其余人民币玖仟捌佰贰拾贰万壹仟壹佰玖拾贰元（￥98,221,192.00 ）作为对新增股权的溢价认购并应计入晖硕公司的资本公积金。
2、认购价的支付
本增资协议、经修订的章程载列的条款和条件及签署股东协议为前提，金字火腿应于本协议签署并生效之日起十五日内支付认购价人民币壹佰零玖万肆仟零贰拾元（￥1,094,020），其余人民币壹亿元认购价应在2015年5月31日前一次性支付。
3、交割后承诺和义务
（1）于交割日后的十（10）个营业日内完成相应的增资及股权变更的工商登记，并领取新营业执照。
（2）晖硕公司经合格会计师事务所（由认购股东和晖硕公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的经营收入指标应当满足承诺收入指标及经营指标。
（3）在交割后二（2）个月内，晖硕公司将收购上海微盟企业发展有限公司100%股权。
4、回购条款
（1）在发生下列任一情形时，则金字火腿有权要求创始股东以现金方式部分或全部购回（“回购”）金字火腿所持的股权。
（a）晖硕公司和/或创始股东违反本协议的陈述、承诺和保证条款，对公司经营造成重大不利影响且在要求的合理整改期内未予改正的；
（b）晖硕公司在合并报表基础上在2015年度至2017年度累计实现的营业收入未达到三年合计承诺收入的80%。
（2）回购的价格（“回购价格”）为：
金字火腿实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价，计算公式为：
P＝M×（1＋10%）T
其中：P为金字火腿投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至金字火腿执行选择回购权之日的自然天数除以360。
若金字火腿选择行使回购权，则金字火腿在此前从公司获得的所有分红将从应付的回购价款中扣除。
（3）创始股东承诺如金字火腿按照本协议约定提出回购要求时，创始股东将在金字火腿通知发出之日起10个营业日内进行回购，创始股东相互之间对该回购事项负有连带责任。创始股东有义务配合办理股权变更事宜。
5、交割后事项
交割完成后，金字火腿有权向晖硕公司委派一名董事。金字火腿委派的董事应享有与苏州华映委派董事相同的权力，在修改后的公司章程中明确。
6、股东权利
除本协议另有约定外，金字火腿作为公司的股东享有如下权利：
（1）按照本协议及经修订的章程的规定，向公司委派董事或高级管理人员；
（2）优先购买其他股东转让的股份；
（3）非经金字火腿同意，未来公司融资的估值不得低于人民币10亿元。如果低于，则创始股东负有义务（包括但不限于无偿转让股权，补偿现金等）按加权平均价格对金字火腿进行补偿。同时，未来公司融资时金字火腿按其届时持股比例享有优先认购权。
就上述股东权利的具体执行程序及细节，各方可在股东协议或以其他书面方式进一步约定。
7、生效、修改、终止
（1）生效：本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效。
（2）修改：本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同意，本协议的修改方可生效。
（3）终止
（a）如果认购股东在交割日前的任何时候注意到晖硕公司和/或任何现有股东出现严重违反本协议或严重违反任何保证以及导致或可能导致对晖硕公司业务、财务、前景、财产或经营成果的重大不利影响的任何事实、事项或事件（不论是在本协议之日或之前存在或发生，还是在其后出现或发生），认购股东可于交割日前的任何时候向其他方发出书面通知终止本协议。
（b）经所有各方协议一致终止；或协议约定认购股东支付义务的先决条件未被满足或不可抗力等原因引起本协议终止。
如果本协议根据本条的规定终止，任何已支付的认购价应于本协议终止后三十（30）日内全额退还给认购股东。
（二）与微盟签订《增资协议》主要条款
1、交易安排 各方同意，新增股权的对价应为认购价。金字火腿支付认购价人民币贰仟肆佰玖拾万伍仟玖佰捌拾元（￥24,905,980.00）的认购价款，其中人民币贰佰贰拾陆万万肆仟壹佰捌拾元（￥2,264,180.00）作为微盟公司的新增注册资本并应计入微盟公司的实缴资本账户，其余人民币贰仟贰佰陆拾肆万壹仟捌佰元（￥22,641,800）作为对新增股权的溢价认购并应计入微盟公司的资本公积金。
（2）认购价的支付
本增资协议、经修订的章程载列的条款和条件及签署股东协议为前提，本协议规定的认购股东履行支付义务的先决条件已全部满足，金字火腿应于本协议签署并生效之日起十五日内支付认购价人民币贰仟肆佰玖拾万伍仟玖佰捌拾元（￥24,905,980）。
3、交割后承诺和义务
（1）于交割日后的十（10）个营业日内完成相应的增资及股权变更的工商登记，并领取新营业执照。
（2）微盟公司经合格会计师事务所（由认购股东和微盟公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的公司合并报表经营收入指标应当满足承诺收入指标及经营指标。
4、回购条款
（1）在发生下列任一情形时，则金字火腿有权要求创始股东以现金方式部分或全部购回（“回购”）金字火腿所持的股权。
（a）微盟公司和/或创始股东违反本协议的陈述、承诺和保证条款，对公司经营造成重大不利影响且在要求的合理整改期内未予改正的；
（b）微盟公司在合并报表基础上在2015年度至2017年度累计实现的营业收入未达到三年合计承诺收入的80%。
（2）回购的价格（“回购价格”）为：
金字火腿实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价，计算公式为：
P＝M×（1＋10%）T
其中：P为金字火腿投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至金字火腿执行选择回购权之日的自然天数除以360。
若金字火腿选择行使回购权，则金字火腿在此前从公司获得的所有分红将从应付的回购价款中扣除。
（3）创始股东承诺如金字火腿按照本协议约定提出回购要求时，创始股东将在金字火腿通知发出之日起10个营业日内进行回购，创始股东相互之间对该回购事项负有连带责任。创始股东有义务配合办理股权变更事宜。
5、交割后事项
交割完成后，金字火腿有权向微盟公司委派一名董事。金字火腿委派的董事应享有与苏州华映委派董事相同的权力，在修改后的公司章程中明确。
6、股东权利
除本协议另有约定外，金字火腿作为公司的股东享有如下权利：
（1）按照本协议及经修订的章程的规定，向公司委派董事或高级管理人员；
（2）优先购买其他股东转让的股份；
（3）非经金字火腿同意，未来公司（晖硕和微盟合计）融资的估值不得低于人民币10亿元。如果低于，则创始股东负有义务（包括但不限于无偿转让股权，补偿现金等）按加权平均价格对金字火腿进行补偿。同时，未来公司融资时金字火腿按其届时持股比例享有优先认购权。
就上述股东权利的具体执行程序及细节，各方可在股东协议或以其他书面方式进一步约定。
7、生效、修改、终止
（1）生效：本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效。
（2）修改：本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同意，本协议的修改方可生效。
（3）终止
（a）如果认购股东在交割日前的任何时候注意到微盟公司和/或任何现有股东出现严重违反本协议或严重违反任何保证以及导致或可能导致对晖硕公司业务、财务、前景、财产或经营成果的重大不利影响的任何事实、事项或事件（不论是在本协议之日或之前存在或发生，还是在其后出现或发生），认购股东可于交割日前的任何时候向其他方发出书面通知终止本协议。
（b）经所有各方协议一致终止；或协议约定认购股东支付义务的先决条件未被满足或不可抗力等原因引起本协议终止。
如果本协议根据本条的规定终止，任何已支付的认购价应于本协议终止后三十（30）日内全额退还给认购股东。
五、本次交易所涉及的估值
本次交易标的上海晖硕信息科技有限公司已由北京卓信大华资产 评估有限公司于2015年4月13日出具了《上海晖硕信息科技有限公司拟增资扩股引进战略投资者评估项目评估报告》，根据评估结论，在评估基准日2014年12月 31 日，晖硕所有者权益账面值 78.72万元，评估价值为81，600.00万元。微盟因成立时间短，未作评估（增资协议中约定：在交割后二（2）个月内，晖硕公司将收购上海微盟企业发展有限公司100%股权）。基于标的公司的业务市场前景、微信发展迅速、用户量以及目前互联网企业的估值，参考晖硕的评估，经双方共同协商，最终公司以总投资12,600万元分别参股晖硕、微盟公司的增资, 分别持有其各18%的股权。
六、本次交易目的和对公司的影响（一）交易目的
本次参股标的公司，将使金字火腿加强互联网电商领域的合作，进一步拓展电子商务业务的发展。对标的公司，金字火腿参股可以增强标的公司的资金实力，为其扩张主营业务提供资金保障，并对其管理规范、发展后劲提供支持。双方将在互联网与电子商务领域开展深入合作，产生协同效应，有效促进双方业务的快速发展。
（二）存在的风险 1.管理风险
合作成功后，晖硕、微盟将根据自身情况对业务规模进行规划和运营，虽然公司目前拥有专业的管理团队和核心技术人员,但仍存在因管理层、员工或专业技能等不足而难以满足经营发展需要所导致的管理风险。
2.市场竞争加剧的风险
目前微信电子商务的发展正处于发展的起步阶段，晖硕、微盟也是起步较早公司之一,但随着业务发展的壮大及今后参与者的加剧,竞争也亦将日趋加重,未来存在市场竞争加剧的风险。
3.公司持股比例降低的风险
本次增资为标的公司的第二次融资，在标的公司未来经营发展中有可能存在继续寻求融资或战略合作的需求，若公司未能就其未来融资持续投入，公司持股比例存在被稀释的可能。
4.投资短期内无法获得回报的风险
本次公司增资标的公司是从公司全局战略出发，追求长期布局，标的公司完成增资后，更多的目标是着眼于未来的收益,短期内更侧重于市场的开拓、业务的扩张等方面铺垫和投入，争取短时间内获得一定的市场容量，因此在业务推广和扩张阶段存在无法获得回报的风险。
（三）对公司的影响
随着互联网+以及互联网经济不断演化发展，社会化营销也逐步进入人们的日常生活，微商伴随着微信的影响力和渗透力，这两年不断发展壮大，去中心化、客户维护和分销机制等思维日益成为商家的思考，金字作为品牌消费品，随着人们生活水平的提升，消费意识的转变和消费习惯的培育，市场开发都需要大量的推广和渠道建设，投资标的公司可以增加和强化公司在互联网经济下的转型升级的动力和经验积累，可以帮助公司在社会化营销及消费培育、客户体系维护等方面带来新的渠道和专业度，同时也为公司更好地融入互联网，培育新的增长点等方面带来新的机遇。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2015年4月20日