第六届董事会第十八次会议决议
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-045
浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2015年4月20日上午以通讯方式召开，会议通知于2015年4月17日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案（详见公告编号为2015-046号的“关于召开2015年第二次临时股东大会的通知”）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-046
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：经公司第六届董事会第十八次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。
3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2015年5月6日下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日15:00 至2015年5月6日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事韩传模先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2015年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。
（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）截至2015年4月28日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S05北三楼302会议室。
二、会议审议事项
1、审议关于《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案（各子议案需要逐项审议）：
1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；
1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；
1.3 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；
1.4 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
1.5 股票期权的授予条件以及行权条件；
1.6 股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.7 股票期权会计处理；
1.8 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
1.10 公司、激励对象发生异动的处理；
1.11 其他重要事项。
2、审议关于《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；
上述第1-2项议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详细内容请见2015年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述第3项议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请见2014年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述3项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及地点：
登记时间：2015年5月5日
（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）
登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360977 投票简称：浪信投票
（3）在投票当日，“浪信投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）股东投票的具体程序为：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
■
注：议案一含11个子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；
④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2、采用互联网投票投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事韩传模先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》刊登于2015年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 如公司股东拟委托公司独立董事韩传模先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部
联系电话：0531－85106229
传 真：0531－85106222
邮政编码：250101
联系人：刘荣亚
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会第十五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二○一五年四月二十日
附件一：授权委托书（样式）
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人帐户卡号码：
委托人持有股份数：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖印章）：
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-047
浪潮电子信息产业股份有限公司
独立董事关于股权激励的投票委托
征集函
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"、"公司"或"本公司"）独立董事韩传模先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年5月6日召开的2015年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的2015年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事韩传模先生，其基本情况如下：
韩传模先生，1950年生，天津财经大学商学院会计学教授、博士生导师，中国内部审计协会理事，中国审计学会理事，财政部会计准则委员会咨询专家，财政部内部控制标准委员会咨询专家，中国会学会会计史专业委员会副主任委员，天津市会计学会常务理事、副秘书长，天津市注册会计师协会理事，上市公司天津鑫茂科技股份有限公司、青海明胶股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、北部湾旅游股份有限公司独立董事。2014年4月起至今任本公司独立董事。
（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
3、重要提示
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
1、公司名称：
公司法定中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司
公司证券简称：浪潮信息
公司证券代码：000977
2、公司法定代表人：张磊
3、公司董事会秘书：李丰
联系地址：山东省济南市浪潮路1036号
联系电话：0531-85106229
传 真：0531-85106222
邮政编码：250101
（二）征集事项
公司2015年第二次临时股东大会拟审议的《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》、《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。
（三）本投票委托征集函签署日期：2015年4月20日
三、拟召开的2015年第二次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2015年4月21 日在巨潮资讯网公告的《浪潮电子信息产业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止 2015年4月28日15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、 征集时间：2015年4月29日至5月5日期间每个工作日的 9:00～17:00。
3、征集方式：采用公开方式在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
截至 2015年4月28日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东账户卡复印件；
e、2015年4月28日下午交易结束时持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2015年4月28日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：山东省济南市浪潮路1036号
收件人：浪潮电子信息产业股份有限公司 证券部
邮编：250101
联系电话：0531-85106229 传真：0531-85106222
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年5月5日17:00）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2015年5月5日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告
征集人：韩传模
二〇一五年四月二十日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在浪潮电子信息产业股份有限公司2015年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事韩传模先生代表本公司/本人出席 2015年5月6日召开的浪潮电子信息产业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
■
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日起至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 股
委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2015年 月 日