证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-18

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司对外投资事项暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票于2015年4月21日上午开市起复牌。

  一、风险提示

  1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”)因筹划股权收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002563）自2015年4月20日上午开市起停牌。详见当日巨潮资讯网公告。

  2、2015年4月17日，公司与ISE COMMERCE COMPANY LIMITED（以下简称“ISE”）签订《浙江森马服饰股份有限公司与ISE COMMERCE COMPANY LIMITED关于ISE COMMERCE COMPANY LIMITED之投资协议》以下简称“投资协议”，公司以每股4,435韩元的价格认购ISE新发行股份4,509,583股，合计20,000,000,605韩元，按照2015年4月20日汇率174.42（下同）计算，约合人民币1.15亿元。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  4、根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在总经理决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  5、本次交易按照韩国证券市场对新股发行规定的定价方式定价。本次交易的资金来源为公司自有资金。

  6、本协议可能受中国或韩国相关政府部门限制或禁止而不能得到履行的风险。

  二、交易对手及标的基本情况介绍

  公司名称：ISE COMMERCE COMPANY LIMITED

  成立时间：2000年8月

  注册资本：10,502,255,000韩元

  地址：韩国首尔市中江南区永登大道648，5层（三成洞, Suman大厦）

  经营范围为：进口代理、通过召集国内企业电子商务

  ISE是韩国国内提供电商服务的领军企业，在韩国KOSDAQ上市，股票代码：069920，旗下主要运营WIZWID网站和WConcept网站，其中，WIZWID网站是韩国内第一家提供跨境电商服务的网站，在韩国代购电商市场占有率达 50%，WConcept网站是一家面向韩国市场提供时尚品牌的电商平台，在韩国时尚品牌电商市场占有率第6位。

  截至2014年12月31日，ISE公司总资产约合人民币19,527.2万元，净资产约合人民币6,791.2万元，2014年营业收入约合人民币10,694万元、净利润约合人民币-625.2万元。

  三、协议的主要内容

  1、森马服饰以肆仟肆佰叁拾伍韩元（KRW 4,435）/股的价格认购ISE新发行的4,509,583股普通股股份，合计贰佰亿零陆佰零五韩元（KRW 20,000,000,605），约合人民币1.15亿元。

  2、森马服饰和ISE同意，除非投资协议另有明确约定，森马服饰在下列条件均被满足时的十（10）个营业日内向ISE缴纳股份认购价款：

  （1）本次投资已获得所有韩国有权主管部门的正式批准；

  （2）森马服饰已取得发改部门、商务部门对本次投资的正式批准；

  （3）中国或韩国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易；中国或韩国任何政府部门均未制订可能使投资协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；各方均无任何未决诉讼、仲裁、未决的法律程序、威胁投资协议预期进行的任何交易的程序，亦不存在法院禁止或认定投资协议预期进行的任何交易无效的风险，或向交易中的任何一方主张损害赔偿。

  3、森马服饰向ISE支付股份认购价款后的十(10)个营业日内，ISE应根据森马服饰的认购份额将森马服饰登记为公司股东。在森马服饰全额支付股份认购价款的三十（30）天内，ISE应向森马服饰交付ISE的股东名册，森马服饰已在该等股东名册上被登记为ISE股东。

  4、本次投资完成后，如果森马服饰与ISE共同协商决定投资一家中国境内企业（下称“境内企业”），ISE应向境内企业投资不少于伍拾亿韩元（KRW5,000,000,000）。上述投资完成后，森马服饰将成为境内企业的控股股东，且森马服饰及其中国合作伙伴在境内企业的投资金额为ISE对境内企业投资金额的3至4倍。ISE投资境内企业的条件和估值应当与森马服饰投资境内企业时的条件和估值相同。ISE投资关于境内企业的具体投资事宜由森马服饰和ISE另行协商。

  5、森马服饰本次投资前ISE未分配的滚存利润由本次投资后ISE之全体股东（包括森马服饰）享有。

  6、森马服饰自ISE发行新股日起，应将其在ISE所持有的新股寄存韩国预托结算院(Korea Securities Depository)，并且遵守在预托之日起1年内不得取出或转让之股票出售的义务。

  四、本次对外投资对公司的影响

  公司投资后，将占ISE公司17.67%股份，成为目前ISE的第二大股东。下一步，公司将与ISE合作，整合资源，在中国构建移动互联平台，开展相关业务。与公司目前的经营规模、利润、净资产等相比，ISE公司及其子公司的业务规模、盈利水平较小，本次对外投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响，请投资者注意投资风险。

  五、经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月21日上午开市起复牌。

  特此公告

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日