股票简称：山东华鹏 股票代码：603021

  （山东省荣成市石岛龙云路468号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年4月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

  公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。王壮等130名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  芜湖瑞业、芜湖瑞尚、荣成中天承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张德华、王壮、王正义、宋国明、王代永、张刚、王祖通、王孝波、王加民、王秀清，以及分别担任菏泽华鹏、安庆华鹏、辽宁华鹏、山西华鹏、甘肃石岛、器皿业务中心负责人的股东孙建辉、王德超、李永明、宋元超、刘玉福、于冬明等16人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司控股股东以及担任公司董事、高级管理人员的股东张德华、张刚、王壮、王正义、宋国明、王代永、王加民、王秀清同时还承诺：

  ①本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。

  ②公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  二、滚存利润分配及分红政策

  （一）本次发行前滚存利润安排

  如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  （二）本次发行后股利分配政策

  据《公司章程》（草案）规定，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%。若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司本次发行前，持股5%以上的股东为张德华、芜湖瑞业、芜湖瑞尚。

  公司控股股东张德华承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价的110%（如公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

  芜湖瑞业、芜湖瑞尚承诺：在所持公司股份锁定期届满后两年内，有意根据自身财务规划的需要通过上海证券交易所进行合理减持，最多减持所持公司全部股份，减持价格依据市场价格确定。减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

  四、发行人上市后三年内的股价稳定措施

  公司2013年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。该预案规定：

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司首次公开发行并上市后的36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  （1）公司回购

  1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人张德华、张刚承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

  ②每次启动条件满足时回购（以下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的1%，但公司为稳定股价之目的回购股份（简称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的10%，且回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

  ③累计回购股份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金50%，单次用于回购股份的资金不超过前述资金总额的20%。

  如果公司控股股东/实际控制人或者董事、高级管理人员自愿采取增资的方式稳定股价，则公司可以相应减少单次回购股份数额。

  （2）控股股东/实际控制人增持

  1）在公司回购股份方案获得股东大会通过后实施前，公司实际控制人张德华、张刚可以单方面或与公司董事、高级管理人员共同自愿增持公司股份，增持数额合计不超过公司当次的单次回购股份数额。

  2）下列条件发生时，公司实际控制人张德华、张刚应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

  3）在上述2）情形下，实际控制人张德华、张刚承诺单次增持数额不少于公司股份总数的1%。

  4）张德华、张刚承诺在增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份。

  （3）董事、高级管理人员增持

  1）在公司回购股份方案获得股东大会通过后实施前，公司董事、高级管理人员可以单方面或与公司实际控制人张德华、张刚共同自愿增持公司股份，增持数额合计不超过公司当次的单次回购股份数额。

  2）下列条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  实际控制人张德华、张刚增持股份方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

  3）在上述2）下有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过50%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

  5）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  （4）其他证券监管部门认可的方式

  3、稳定股价措施的启动程序

  （1）公司回购

  1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

  2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的60个交易日内实施完毕；

  4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （2）实际控制人张德华、张刚及董事、高级管理人员增持

  1）公司董事会应在上述实际控制人张德华、张刚及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30 个交易日内实施完毕。

  4、稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  5、稳定股价的进一步承诺

  在启动条件首次触发后，公司实际控制人张德华、张刚及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

  本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

  （1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：

  1）通过公司及时、充分披露本公司本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

  3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：

  1）通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。发行人主要股东、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

  五、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  公司及其控股股东张德华先生承诺：若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息；张德华先生将利用公司的控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后的30天内依法赔偿投资者损失。

  本次发行的保荐机构广发证券、律师服务机构安徽天禾、审计服务机构天圆全会计师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本机构（本所）将依法赔偿投资者损失。

  六、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  发行人承诺：“若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。

  若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  控股股东承诺：“若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时，依法购回已转让的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺:“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本委/本人将依法赔偿投资者损失。”

  保荐机构广发证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  发行人会计师北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  七、未履行承诺事项的约束措施

  （一）发行人未履行承诺的约束措施

  发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬和津贴（如该等人员在公司领薪）；

  （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。

  （二）控股股东及其一致行动人未履行承诺的约束措施

  控股股东张德华及其一致行动人张刚承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、如控股股东及其一致行动人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让公司股份；

  （3）暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及其一致行动人的部分；

  （4）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

  （5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致控股股东及其一致行动人未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，控股股东及其一致行动人将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。

  （三）董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施

  公司董事、监事及高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、如董事、监事及高级管理人员非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让公司股份；

  （3）暂不领取公司分配利润中归属于董事、监事及高级管理人员的部分；

  （4）不得主动要求离职，但可以变更职务；

  （5）主动申请调减或停发薪酬和津贴；

  （6）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

  （7）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致董事、监事及高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，董事、监事及高级管理人员将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。

  八、最近一期财务会计情况

  自2014年12月31日至本上市公告书签署之日，公司不存在下列情况：

  1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；

  2、经营模式发生变化；

  3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；

  4、主要产品的生产发生重大变化；

  5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；

  6、税收政策发生重大变化；

  7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据公司合同订单数量、价格和预期发货情况，预计2015年一季度可实现营业收入及归属于公司普通股股东的净利润分别比上年同期增长5%—10%左右。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕538号”文核准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]143号”文批准。

  本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“山东华鹏”，股票代码“603021”。本次网上网下公开发行的合计2,640万股股票将于2015年4月23日起上市交易。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年4月23日

  （三）股票简称：山东华鹏

  （四）股票代码：603021

  （五）本次发行完成后总股本：10,540.00万股

  （六）本次A股公开发行的股票数量：2,640万股，均为新股发行，无老股转让。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,640万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：山东华鹏玻璃股份有限公司

  英文名称：SHANDONG HUAPENG GLASS CO.,LTD.

  法定代表人：张德华

  注册资本：7,900万元人民币

  注册地址：山东省荣成市石岛龙云路468号

  经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准书核准范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主营业务：研发、生产和销售多个品种系列的玻璃瓶罐和玻璃器皿产品。

  所属行业：C30 非金属矿物制品业

  电话号码：0631-7381873

  传真号码：0631-7382522

  互联网址：www.huapengglass.com

  电子信箱：dsh@huapengglass.com

  董事会秘书：宋国明

  董事、监事、高级管理人员：

  ■

  本公司董事、监事和高级管理人员均直接持有公司股份，不存在间接持股。

  截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  公司的公司控股股东为张德华先生，实际控制人为张德华和张刚父子。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为50.36%，为公司控股股东。张刚先生现持有公司165.89万股，持股比例为2.10%。两人合计持有公司4,144.00万股，持股比例为52.46%。

  张德华先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年1月出生，大专学历，高级经济师、高级政工师，现任公司董事长（任期2013年4月至2016年4月）、党委书记。张德华先生具有丰富的日用玻璃行业从业经验，1969年至1998年历任荣成市玻璃厂工人、车间主任、调度室主任、副厂长，新星玻璃厂厂长等职，1998年7月公司成立后先后担任董事长兼总经理，董事长。张德华先生曾荣获全国五一劳动奖章、山东省“富民兴鲁”劳动奖章、山东十大优秀创业者、中国日用玻璃行业“功勋企业家”、“山东省轻工业优秀企业家”威海市优秀共产党员、威海市优秀人大代表等荣誉；现担任中国日用玻璃协会副理事长、中国日用玻璃协会瓶罐玻璃委员会副主任委员、中国日用玻璃协会器皿玻璃委员会副主任委员、中国包装联合会玻璃容器委员会副主任委员、山东省日用硅酸盐工业协会副理事长等职务。

  张刚先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月生，大专学历。现任公司副董事长（任期2013年4月至2016年4月），张德华先生之子。曾获2010年“荣成市十大杰出青年”荣誉称号。

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）股本结构

  ■

  注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺”。

  （二）前十名股东情况

  本次发行后、上市前股东户数为22,645户，前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公开发行新股2,640万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为8.73元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、发行方式

  网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售264万股，网上向社会公众投资者发行2,376万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额23,047.20万元。

  （二）北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天圆全验字[2015]000017号”《验资报告》。

  （三）发行费用

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.40元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  （四）本次发行募集资金净额：19,341.27万元。

  （五）发行后每股净资产：6.42元（以本次发行后归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行人2014年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。

  （六）发行后每股收益：0.38元/股（以2014年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  （七）发行市盈率：22.97倍（每股收益以2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表及现金流量表，上述数据已经审计。公司上市后不再另行披露2014年年度报告。敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  ■

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）经营业绩简要说明

  1、营业收入

  2014年度，公司实现收入70,513.90万元，较去年同期减少2.03%，主要原因是公司以提质增效为中心，致力节能挖潜和节支增收，并努力调整产品结构和市场布局。

  2、利润

  2014年度，公司实现营业利润5,571.65万元，较去年同期增长34.82%，主要原因是玻璃器皿产品收入的快速增长带来的毛利率增加以及公司在节约成本的工作上做得较为突出；利润总额7,848.02万元，较去年同期增长24.23%，主要原因是营业利润的增加带来的利润总额同比增长；归属于母公司股东的净利润5,787.33万元，较去年同期增长39.81%。公司利润增长的主要原因是2014年，公司产品结构调整、市场开拓、客户服务、成本控制等多项措施并举，加之市场需求景气度有一定回升，公司营业利润、利润总额、净利润均比2013年全年有较大增幅。

  （二）财务状况简要说明

  1、主要资产项目变动

  2014年末，公司应收票据1,750.79万元，较2013年末下降37.22%，主要是公司期末应收银行承兑汇票背书转让增加所致。

  2014年末，公司应收账款14,508.45万元，较2013年末下降1.86%，主要是公司销售收入有所下降及公司更加注重回款所致。

  2014年末，公司其他应收款773.09万元，较2013年末增长39.24%，主要是本期增加融资租赁保证金。

  2014年末，公司存货15,986.05万元，较2013年末下降5.36%，主要原因是公司努力加快消化库存所致。

  2、主要负债项目变动

  2014年末，公司短期借款47,089.75万元，较2013年末下降4.29%，主要原因本期偿还短期借款增加所致。

  2014年末，公司应付账款17,114.00万元，较2013年末下降9.75%，主要是公司偿还供应商货款所致。

  2014年末，公司预收款项2,161.54万元，较2013年末增长19.58%，主要是客户预售货款增加所致。

  2014年末，公司应交税费809.26万元，较2013年末下降27.66%，主要为设备进项税较多所致。

  2014年末，公司一年内到期的非流动负债5,382.10万元，较2013年末增加272.46%，主要原因是公司为募投项目的实施增加的长期贷款，一年内到期的长期借款所致。

  三、2015年1-3月业绩情况说明

  财务报告审计截止日后至本上市公告书书签署之日，公司经营模式、主要产品的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户和供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定。

  根据公司合同订单数量、价格和预期发货情况，预计2015年一季度可实现营业收入及归属于公司普通股股东的净利润分别比上年同期增长5%—10%左右。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年4月15日，分别与中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  1、银行名称：中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行

  账户名称：山东华鹏玻璃股份有限公司

  银行账户：1614028629249149670

  金额：7,000.00万元（包括待支付发行费用）

  用途：引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目。

  2、银行名称：威海市商业银行股份有限公司石岛支行

  账户名称：山东华鹏玻璃股份有限公司

  银行账户：817860001421000248

  金额：5,221.19万元

  用途：引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目。

  3、银行名称：中国光大银行烟台分行

  账户名称：山东华鹏玻璃股份有限公司

  银行账号：38020188000416081

  金额：8,026.01万元

  用途：引进高脚玻璃杯生产线建设。

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人阎鹏、伍建筑可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）本公司未进行重大投资。

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）本公司住所没有变更。

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87553577

  保荐代表人：阎鹏、伍建筑

  项目协办人：张皓

  其他联系人：陈龑

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐山东华鹏玻璃股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  第八节 2014年度审计报告

  发行人截至2014年12月31日资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天圆全审字[2015]000046号《审计报告》。发行人2014年度审计报告全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  发行人：山东华鹏玻璃股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  2015年4月22日

  （广州市天河北路183-187号大都会广场43楼）

  保荐人（主承销商）