第五届董事会第十六次
会议决议公告
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2015-010
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：1、本次董事会所审议议案获得全票通过
2、关联董事对关联交易事项回避表决
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年4月10日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2015年4月20日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2014年年度报告》。（详见2015年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2014年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2014年年度报告摘要》。（详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2014年年度报告摘要》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》。（详见2015年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2014年度募集资金存放与使用情况的出具了中兴华核字（2015）第JS-005号鉴证报告，认为：中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2014年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2014年度募集资金存放与使用情况。
保荐机构核查意见：经核查，高盛高华认为：中天科技2014年非公开发行募集资金在2014年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。（详见2015年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2014年度财务决算报告》。
2014年12月31日公司总资产11,799,171,331.16元，比去年同期的8,995,258,553.08元增加了31.17%，其中：
流动资产8,253,025,168.58元，比年初的5,696,842,576.26元增加44.87%；固定资产2,221,132,353.60元，比年初的2,020,923,722.68元增加9.91%；无形资产310,772,468.11元，比年初的268,967,952.25元增加15.54%。
公司2014年末负债合计3,673,779,337.91元，比年初的3,466,913,281.56元增加了5.97%；资产负债率为31.14%，比年初的38.58减少了7.44个百分点。
所有者权益（含少数股东权益）为8,125,391,993.25 元，比年初的5,528,345,271.52 元增加了46.98%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2014年度利润分配方案》。
经中兴华富华会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润420,920,140.16 元，按《公司法》及《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按10%提取法定公积金42,092,014.02元，加上上一年度未分配利润1,472,880,371.93元，本年度可供投资者分配的利润1,851,708,498.07 元。
根据公司《章程》中关于现金分红政策的要求，建议董事会以2014年12月31日公司总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)，共计分配94,904,427.53元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润1,756,804,070.54 元结转下年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意公司以2014年12月31日公司总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)的分配方案。公司2014年度利润分配方案是公司根据自身经营情况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，审计费用另行确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司高级管理人员2014年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于实施2014年度高管激励薪酬的方案》。
2014年度，经过公司全体员工的共同努力，中天科技归属上市公司净利润为565,527,350.11元，较前三年归属上市公司净利润平均值增长30.50%，根据公司《高级管理人员激励薪酬管理办法》：当公司净利润比前3年平均净利润增长在50%以内，提取增长部分的15%用于对高管人员发放年度激励薪酬。当净利润增长在50%以上，对增长50%以内的部分提取15%用于对高管人员发放年度激励薪酬，另外对增长超过50%的部分提取20%给予高管人员中长期激励薪酬。可提取2014年度高管激励薪酬19,823,636.43元。
公司2014年度高管激励薪酬实施方案如下：
1、激励范围：符合激励条件的不超过30名高管人员、技术骨干；
2、实施时间：2015年6月30日前
3、实施形式：激励薪酬以现金发放至激励对象工资帐户，公司统一日期从二级市场以激励对象实名购买中天科技（600522）股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2015年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。（详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2015年度预计发生日常经营性关联交易的公告》。）
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意2015年日常经营性关联交易预计发生额度。公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司2015年日常经营性关联交易预计符合公司正常的生产经营需要，预计额度以2014年实际发生关联交易的数据为基础，比较科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人在关联事项表决中都进行了回避，不存在损害其他股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于为控股子公司2015年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外担保公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。（详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。）
为快速推进电站建设，提高电站后续管理和运维质量，南通部分地方政府要求公司在当地设立子公司作为光伏电站的建设和运营主体。因此，根据公司光伏电站建设规划，现公司计划将2014年非公开发行募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：同意公司将南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。根据募投项目实施需要，董事会决议变更部分募集资金投资项目实施主体，是从公司发展角度做出的决定，有助于稳步有力推进电站建设，提高电站后续管理和运维质量，更好的完成项目计划，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
监事会意见：同意公司从项目建设实际需要出发，对部分募集资金投资项目实施主体进行调整，符合分布式光伏电站建设的规律和相关政策要求，有助于稳步有力推进电站建设，提高电站后续管理和运维质量，更好的完成项目计划。本次变更未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
保荐机构核查意见：经核查，高盛高华认为：中天科技本次变更150MWp分布式光伏电站示范区项目实施地点的事项，经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。（详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于执行新会计准则的议案》。（详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于执行2014年新企业会计准则的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会说明：公司执行2014年新企业会计准则并对有关会计政策进行变更，对此前财务数据进行追溯调整，是根据财政部颁布或修订的一系列新会计准则的要求进行的。执行新会计准则，未对公司及其子公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会意见：同意公司执行财政部2014年以来颁布或修订的一系列新会计准则及据此进行相应会计政策变更。公司本次因执行财政部相关规定而进行会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则规定，且符合公司实际情况，独立董事发表了同意意见，符合有关法律法规及《公司章程》的程序规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见：变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。
十七、审议通过了《关于修订公司<章程>第三十四条的议案》。（第十七-二十七项议案内容详见2015年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修订公司<章程>第五十五条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修订公司<章程>第五十九条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订公司<章程>第七十七条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修订公司<章程>第七十八条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订公司<章程>第八十条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修订公司<章程>第八十二条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订公司<章程>第八十三条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于修订公司<章程>第八十九条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于修订公司<章程>第一百四十四条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于修订公司<章程>第一百七十条的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十八、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。（详见2015年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(下转34版)