(上接34版)

  经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并采用追溯调整法进行调整。

  执行新会计准则对比较期间合并资产负债表项目的影响具体如下：

  ■

  ■

  《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》规范并修改了企业关于职工薪酬政策及报表项目附注披露的具体要求。本公司根据该准则规定增加了相关披露，详见公司《2014年年度报告》财务报表附注三之24项和七之37项。

  《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并报表范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。本公司根据该准则规定增加了相关披露，详见公司《2014年年度报告》财务报表附注八和附注九。

  执行上述准则，未对本公司及其子公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本公司本期无其他会计政策变更事项，本报告期内未发生应披露的会计估计变更事项。

  三、董事会关于执行新会计准则的说明

  公司五届十六次董事会审议通过了公司《关于执行新会计准则的议案》，董事会认为：公司执行2014年新企业会计准则并对有关会计政策进行变更，对此前财务数据进行追溯调整，是根据财政部颁布或修订的一系列新会计准则的要求进行的。执行新会计准则，未对公司及其子公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

  四、监事会意见

  公司五届十二次监事会审议通过了公司《关于执行新会计准则的议案》，监事会并发表了意见：同意公司执行财政部2014年以来颁布或修订的一系列新会计准则及据此进行相应会计政策变更。公司本次因执行财政部相关规定而进行会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则规定，且符合公司实际情况，独立董事发表了同意意见，符合有关法律法规及《公司章程》的程序规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事对本事项进行了认真审查，认为：变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2015-018

  江苏中天科技股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理，根据中国证监会关于中小投资者单独计票、征集投票权、沪港通、全面网投及优先股的相关规定，并根据《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程指引（2014年修订）》，公司第五届董事会第十六次会议决议对公司《章程》第三十四条、第五十五条、第五十九条、第七十七条、第七十八条、第八十条、第八十二条、第八十三条、第八十九条、第一百四十四条、第一百七十条，共计十一条进行修改，具体修改内容如下：

  一、第三十四条

  修改前：

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  修改后：

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  二、第五十五条

  修改前：

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  修改后：

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  三、第五十九条

  修改前：

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  修改后：

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  四、第七十七条

  修改前：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)调整或变更公司现金分红政策；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改后：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)调整或变更公司现金分红政策；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

  五、第七十八条

  修改前：

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修改后：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  六、第八十条

  修改前：

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  修改后：

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  七、第八十二条

  修改前：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  修改后：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序如下：

  （一）由单独持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；

  （二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

  （三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

  有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

  （一）三年内受中国证监会行政处罚；

  （二）三年内受交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （三）处于中国证监会认定的市场禁入期；

  （四）处于交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。

  本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

  公司的在任董事出现上款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

  前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

  八、第八十三条

  修改前：

  第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  修改后：

  第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

  （一）本次发行优先股的种类和数量；

  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

  （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

  （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

  （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

  （六）募集资金用途；

  （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

  （八）决议的有效期；

  （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

  （十一）其他事项。

  九、第八十九条

  修改前：

  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

  修改后：

  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  十、第一百四十四条

  修改前：

  第一百四十四条 监事会行使下列职权：

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  (二)检查公司财务；

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  (六)向股东大会提出提案；

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  修改后：

  第一百四十四条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  十一、第一百七十条

  修改前：

  第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

  修改后：

  第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  本次修改尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2015-019

  江苏中天科技股份有限公司

  关于召开2014年度

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：公司第五届董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月13日 14 点30 分

  召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月13日

  至2015年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会听取公司《独立董事2014年度述职报告》

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案由 2015年 4 月20日召开的第五届董事会第十六次会议提交，董事会决议公告详见 2015 年 4 月22 日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

  2、特别决议议案：第17~27项关于修订公司章程的议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：28项议案均需对中小投资者单独计票

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第12项《关于2015年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》

  应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月8日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

  2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于5月8日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：杨栋云，邮编：226009。

  3、登记方式：

  (1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

  (2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

  (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

  (6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿费及交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4、联系方式

  联系地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部

  传真：0513-83599504，电话：0513-83599505

  联系人：杨栋云 曹李博

  邮编：226009

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏中天科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月13日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  高盛高华证券有限责任公司

  关于江苏中天科技股份有限公司

  2014年度持续督导报告书

  ■

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2014年9月非公开发行158,263,300股A股股票（以下简称“本次发行”），每股发行价人民币14.28元，募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元，扣除发行手续费人民币51,979,998.25元，募集资金净额为人民币2,208,019,925.75元。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为中天科技本次发行的保荐机构，负责中天科技非公开发行股票完成后的持续督导工作。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）的规定，高盛高华对中天科技进行持续督导，现就2014年度的持续督导情况报告如下：

  一、持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，高盛高华对中天科技非公开发行股票上市后至本报告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

  ■

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，中天科技在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人：

  金雷 黎羽

  高盛高华证券有限责任公司

  年 月 日