第八届董事会2015年第三次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-003
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2015年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第三次会议以书面送达和电子邮件方式于4月10日发出通知和会议材料，并于2015年4月20日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到表决董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润为269,209,759.71元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金21,658,772.96元，同时根据2013年利润分配方案送红股94,828,969.20股，派发红利28,448,690.76元后，加上年初未分配利润978,181,084.36元，截止报告期末可供股东分配的利润为1,102,454,411.15元。
2014年利润分配预案为：以2014年末总股本711,217,269股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发红利56,897,381.52元，剩余利润作为未分配利润留存。
房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
公司2014年度现金分红预案符合《公司章程》中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于续聘2015年度财务与内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。
此议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于发放高级管理人员2014年度浮动收入的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会根据公司年度经营情况核定公司高级管理人员2014年度浮动收入总额度为1,161,600元，授权董事长审批发放。
十二、审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬方案的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。
2015年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前82.5万元，副总经理、财务总监为税前66万元，上述固定收入的60%作为基本工资逐月发放，剩余的40%作为过程绩效工资，与公司经营过程中的关键绩效挂钩。上述固定收入额度在今后年度原则不变，若有调整，另行审议。
浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见附件《公司章程》（修订案）。
十五、审议通过《2015第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于向广发银行申请1亿元贷款的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于珠江璟园车位销售底价的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容公司同日于详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2015年4月22日
附件：
《公司章程》（修订案）
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证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-004
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届监事会2015年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2015年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2015年4月10日发出通知和会议材料，并于2015年4月20日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事5人，实到5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李必锋先生主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。
六、审议通过《关于续聘2015年度财务与内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
2015年4月22日
证券代码：600684证券简称：珠江实业公告编号：2015-005
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月14日14点 30分
召开地点：广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼218会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月14日
至2015年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于4月22日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：5
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2015年5月11日—5月12日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；
（三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
（三）联系人：姜英伟张琳
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司
董事会
2015年4月22日
附件：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。