股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2015- 017

  债券代码：122126 债券简称：11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事李德星先生递交的书面报告，李德星先生因个人原因，辞去公司监事职务。李德星先生辞去公司监事职务后，继续在本公司工作。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，李德星先生的辞职将导致公司监事会低于法定人数，其辞职报告将于股东大会选举新任监事就任之后生效。在此之前，李德星先生仍将继续履行监事职责。

  李德星先生在担任公司监事期间，认真履行监事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司对李德星先生担任公司监事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2015- 018

  债券代码：122126 债券简称：11庞大02

  庞大汽贸集团股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。

  （二）本次会议于2015年4月21日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。

  （三）公司董事人数为14人，亲自出席的董事人数为12人，董事庞庆华、独立董事张毅因为出差，未参加本次会议，书面委托董事李金勇、独立董事史化三代为表决。

  （四）本次会议由公司半数以上董事共同推举董事李金勇主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。

  （五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案：

  （一）、审议并通过《公司2014年度董事会工作报告》

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

  （二）、审议并通过《公司2014年度总经理工作报告》

  表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

  （三）、审议并通过《公司2014年年度报告及摘要》

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （四）、审议并通过《公司2014年度财务决算报告》

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （五）、审议并通过《公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案》

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为141,510,281元。母公司2014年度实现净利润-38,147,312元，加上2013年度未分配利润-1,066,850,283元，2014年末可供股东分配的利润-1,104,997,595元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2014年度不进行利润分配 。独立董事认为，该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，母公司资本公积金余额为6,666,930,315元。 根据公司的具体情况，为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，公司拟以截至2014年12月31日的总股本3,240,056,701股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司股本将从3,240,056,701股增加至6,480,113,402股。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （六）、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

  （内容详见《公司章程修正案》）

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。本议案的生效以公司2014年度股东大会审议通过上述第（五）项议案为前提条件。

  表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

  （七）、审议并通过《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司2014年度股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （八）、审议并通过《公司独立董事2014年度述职报告》

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （九）、审议并通过《公司审计委员会2014年度履职情况报告》

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （十）、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （十一）、审议并通过《关于公司2015年度就金融债务申请授信额度的议案》

  根据公司2014年度的经营情况，考虑公司2015年度发展所需资金需求，同意公司及下属公司2015年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过500亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

  本项议案有效期自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （十二）、审议并通过《关于公司2015年度为子公司提供担保余额的议案》

  同意公司2015年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过280亿元。同意公司于2015年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

  本项议案的有效期自2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （十三）、审议并通过《关于公司2015年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》

  同意公司及其下属公司2015年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过40亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

  本项议案的有效期自2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

  （十四）、审议并通过《关于公司2015年度日常关联交易额度预计的议案》

  1、同意公司及其下属公司2015年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过10亿元。

  2、同意公司及其下属公司2015年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过1亿元。

  3、同意公司及其下属公司2015年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护、宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过1.5亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）

  4、同意公司及其下属公司2015年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过75亿元；

  5、同意公司及其下属公司2015年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过4亿元；

  6、同意公司及其下属公司2015年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代开信用证服务总额不超过45亿元。

  7、同意关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司2015年度从公司及其下属公司回购汽车配件的金额不超过0.8亿元。

  由于公司董事庞庆华、李金勇、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

  本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

  （十五）、《关于公司2015年度向联营公司提供担保额度的关联交易的议案》

  斯巴鲁汽车（中国）有限公司为公司的联营公司，公司持股比例为40%，另一股东日本富士重工业株式会社持股比例为60%。为了更好的支持斯巴鲁汽车（中国）有限公司的发展，履行相应的股东责任，日本富士重工业株式会社与公司协商共同为斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供资金等全方面的支持。依据日本富士重工业株式会社与公司的协商，公司应向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供2亿元的借款和提供10亿元额度的银行融资担保，详见公司于2014年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的临时公告。经公司第三届董事会第三次会议和2014年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供2亿元的借款和提供10亿元额度的银行融资担保。

  2014年度第二次临时股东大会决议生效后，公司向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供了2亿元的借款，并提供了313,900,623.49元的银行融资担保，鉴于公司2014年第二次临时股东大会审批的为斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供银行融资担保有效期至2014年股东大会召开之日止，董事会同意公司继续向斯巴鲁汽车（中国）有限公司提供10亿元额度的银行融资担保（含已经实际向其提供的313,900,623.49元银行融资担保），有效期至2015年度股东大会召开之日止。

  本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。（下转46版）