第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-009
苏宁环球股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2015年4月21日在公司会议室召开。会议通知于2015年4月16日以电话、电子邮件等形式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事赵曙明先生因公出差未能参加此次会议，委托独立董事韩顺平先生代为表决。会议以举手表决的方式通过了以下议案，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。
一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2014年度财务报告>的议案》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2014年年度报告及摘要>的议案》；
四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》；
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为76,259.77万元，截至2014年底可供股东分配的净利润为184,510.78万元。
经公司董事会讨论，公司2014年度利润分配预案为：公司以现有总股本2,043,192,561股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》；
六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2014年度内控自我评价报告>的议案》；
七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据董事会审计委员会的提议，认为中喜会计师事务所拥有专业的审计团队，严谨敬业，具备承担大中型上市公司审计工作的能力。因此建议公司董事会续聘中喜会计师事务所担任公司2015年度财务报告审计机构。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘内控审计事务所的议案》；
根据董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘中喜会计师事务所担任本公司2015年度内控审计事务所。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度对全资子公司提供担保预计额度的议案》。
因业务发展的需要，公司部分全资子公司拟在2015年度向金融机构融资，公司及全资子公司拟为其提供担保，包括但不限于净资产负债率超过70%的子公司，具体如下：
拟为公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司、南京天华百润投资发展有限责任公司、南京华浦高科建材有限公司、南京苏宁威尼斯酒店有限公司、上海苏宁环球实业有限公司、苏宁文化产业有限公司向金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币45亿元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避表决，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》；
为保证工程顺利开展，2015年度将继续由南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）承接本公司（包括控股子公司）在建项目土石方相关工程。
2014年度公司预计与苏浦建设关联交易额度为不超过20,000万元，实际发生的同类交易金额为4,080.14万元，预计2015年度公司与苏浦建设发生的日常关联交易累计金额不超过10,000万元。交易内容为公司日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定交易价格。
关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了该项议案的表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;
具体内容详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《公司章程修正案》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
具体内容详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《苏宁环球股份有限公司未来三年（2015--2017）股东回报规划》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告正文及全文>的议案》；
十四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在香港投资设立苏宁资本有限公司的议案》；
为配合加速公司转型，开展海外投资业务，拓宽融资渠道，公司拟计划在香港投资设立“苏宁资本有限公司”（暂定名），注册资金为9,900万美元，经营范围：股权投资及资本运作、文化传媒、医疗健康、互联网、娱乐、教育、酒店、商业、不动产、信息。
上述预定公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。
十五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
十六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年4月22日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.25元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过557,575,757股（含557,575,757股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过46亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
公司依据中国证监会“证监发行字[2007] 500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公司《2015年度非公开发行A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2015 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》；
公司依据中国证监会“证监发行字[2007] 303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《2015年度非公开发行A 股股票预案》（详见附件三）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
上述议案一、二、四、七、八、九、十一、十二、十六、十七、十八、十九、二十、二十一需提交公司2014年度股东大会审议。本次董事会后，公司将待2015年非公开发行股票相关事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-010
苏宁环球股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年4月21日在公司会议室召开。会议通知于2015年4月16日以电话通知、电子邮件形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。
一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2014年度财务报告>的议案》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》。
监事会认为：董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为76,259.77万元，截至2014年底可供股东分配的净利润为184,510.78万元。
经公司董事会讨论，公司2014年度利润分配预案为：公司以现有总股本2,043,192,561股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
监事会认为：公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
六、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》。
监事会认为：董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司监事会
2015年4月22日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-013
苏宁环球股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证工程顺利开展，2015年度将继续由南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）承接本公司（包括控股子公司）在建项目土石方相关工程。
2014年度公司预计与苏浦建设关联交易额度为不超过20,000万元，实际发生的同类交易金额为4,080.14万元，预计2015年度公司与苏浦建设发生的日常关联交易累计金额不超过10,000万元。交易内容为公司日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定交易价格。
（二）2015年度日常关联交易的审批情况
1、2015年4月21日，公司第八届董事会第五次会议以5票同意，0票反对，2票回避表决，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计金额的议案》
2、关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了该项议案的表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。
3、依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称“股票上市规则”)及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，公司董事会审议通过后即生效。
（三）公司年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额为189.74万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
苏浦建设成立于2003年4月，注册资本5,000万元，住所地：南京市浦口区沿江工业园8号，法定代表人为郭如金，经营范围为房屋建筑工程施工；建筑装修装饰工程；机电安装工程；消防设施工程；起重设备安装工程；防水工程；城市道路工程；地基与基础施工工程；土石方工程；楼宇智能化工程；建筑安装工程监理；园林绿化工程施工、监理；工程招投标代理；工程管理；工程造价审核；工程技术咨询服务；工程设计；仓储服务（不含危险品及易制毒品）；建筑配套材料的生产与销售。（以上经营范围涉及经营许可的凭许可证经营）
截至2014年12月31日，苏浦建设资产总额12,463.30万元，净资产2,765.83万元。2014年度，苏浦建设主营业务收入5,559.22万元，净利润31.35万元。
2、与关联人的关系
苏浦建设系本公司第一大股东苏宁环球集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析
苏浦建设目前生产经营一切正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
本次2015年度日常关联交易主要为苏浦建设承接本公司（包括控股子公司）在建项目土石方等相关工程。
关联交易的定价原则和依据：公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，以市场公允价格为基础, 通过招投标方式确认，以招投标最终结果为准。不存在损害其他股东利益的行为。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、 根据现行有效的相关法律法规及《股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易公允决策制度》。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。
3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公平、公正、公开的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
六、备查文件目录
1、《苏宁环球股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告
苏宁环球股份有限公司
2015年4月22日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-014
苏宁环球股份有限公司
2015年度公司及全资子公司预计
相互担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因业务发展的需要，公司部分全资子公司拟在2015年度向金融机构融资，公司及全资子公司拟为其提供担保，包括但不限于净资产负债率超过70%的子公司，具体如下：
拟为公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东地产”）、南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）、南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）、南京苏宁威尼斯酒店有限公司（以下简称“威尼斯酒店”）、上海苏宁环球实业有限公司（以下简称“上海苏宁实业”）、无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“无锡北塘”）、苏宁环球文化产业有限公司（以下简称“苏宁文化”）向金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币45亿元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
本事项经公司第八届董事会第五次会议审议通过并授权经营管理层具体办理相关事宜。本事项尚需经公司2014年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：浦东地产
1、公司名称：南京浦东房地产开发有限公司
2、成立日期：2002年9月20日
3、住所：南京市浦口区沿江镇泰冯路98号
4、法定代表人：李伟
5、注册资本：50,000万元人民币
6、公司类型：有限公司（自然人控股）
7、经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房地产租赁；物业管理；资产投资、经营、管理；科技开发、成果转让；建筑材料（不含油漆）销售。
8、与公司关系：公司全资子公司
9、最近一年及一期的相关财务数据
人民币：元
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（二）被担保人名称：天华百润
1、公司名称：南京天华百润投资发展有限责任公司
2、成立日期：2003年7月9日
3、住所：南京市浦口区沿江工业园泰冯路98号
4、法定代表人：张康黎
5、注册资本：18,000万元人民币
6、公司类型：有限公司（法人独资）
7、经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：商品房销售策划咨询服务；实业投资与管理；资产经营与管理；建筑材料制造、销售；土木建筑工程设计、施工；室内装饰工程设计、施工。
8、与公司关系：公司全资子公司
9、最近一年及一期的相关财务数据
人民币：元
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（三）被担保人名称：华浦高科
1、公司名称：南京华浦高科建材有限公司
2、成立日期：2003年7月28日
3、住所：南京市浦口区沿江工业园泰冯路66号
4、法定代表人：张康黎
5、注册资本：3,000万元人民币
6、公司类型：有限公司（法人独资）私营
7、经营范围：混凝土的生产、销售（凭资质经营）；混凝土设备租赁；建筑材料、建筑机械销售；水性涂料生产、销售及售后服务及装璜工程施工。（下转58版）