第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-022
深圳市奋达科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的会议通知于2015年4月10日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。
2.本次董事会于2015年4月20日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到6人，其中董事汪泽其以通讯方式参加表决，董事沈勇因公务出差委托翁征参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：
1.审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年度报告全文》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2014年度报告摘要》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
2.审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年度董事会工作报告》具体内容见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度报告》中“第四节 董事会报告”。
公司独立董事沈勇、翁征、吴亚德分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4.审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年度财务决算报告》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
根据瑞华会计师事务所为公司出具的《审计报告》，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润145,424,510.55元，母公司实现净利润79,647,803.65元，按《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积7,964,780.37元后，母公司本年实现可分配利润71,683,023.28元。
为秉承公司全体股东共享经营成果，经控股股东提议，公司拟实施利润分配预案为：以公司目前总股本343,121,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发人民币51,468,150元；以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增274,496,800股，转增后公司总股本将增加至617,617,800股。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，与《公司招股说明书》的有关承诺及《公司章程》的利润分配条款相一致，并与公司业绩成长性相匹配。
6.审议通过《关于公司2014年度内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2014年度内部控制规则落实自查表》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构华泰联合证券有限公司对《公司2014年度内部控制规则落实自查表》发表了明确同意的核查意见，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2014年度内部控制的自我评价报告》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事、保荐机构对《公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表了明确同意的核查意见，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、保荐机构和审计机构对《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确同意的核查意见，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
9.审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司2015年第一季度报告全文》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2015年第一季度报告正文》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
10.审议通过《关于吸收合并全资子公司奋达电器的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
为减少管理层级与环节，提高运营效率，公司拟对全资子公司深圳市奋达电器有限公司（以下简称“奋达电器”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后奋达电器的独立法人地位将被注销。 本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
11.审议通过《关于对深圳市光聚通讯技术开发有限公司增资的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司对光聚通讯增资人民币5,106.3830万元，认缴光聚通讯新增注册资本77.0891万元，增资完成后，公司持有光聚通讯15.4%的股权。
12.审议通过《关于选举第二届董事会各委员会委员的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为了进一步完善公司的治理结构，提高决策效率和决策水平，规范董事与高级管理人员的激励约束制度，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求，公司第二届董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会、风险控制委员会四个专门委员会，具体组成人员名单如下：
审计委员会委员：翁征、刘宁、肖奋（其中翁征为主任委员）
战略委员会委员：肖奋、沈勇、刘宁（其中肖奋为主任委员）
提名与薪酬考核委员会委员：沈勇、翁征、肖奋（其中沈勇为主任委员）
风险控制委员会：肖奋、汪泽其、胡羽平、翁征、刘宁（其中肖奋为主任委员）
上述各委员会委员任期与本届董事会任期一致。
13.审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事、监事会对此发表了明确同意的意见，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所担任公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“岳华”）担任公司2014年度财务审计机构，鉴于瑞华良好的执业质量以及保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华担任公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.审议通过《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月廿二日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-023
深圳市奋达科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年4月10日以电话和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年4月20日在公司办公楼311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规定。
一、审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
《公司2014年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
经审核，监事会认为《公司2014年度利润分配方案》与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的议案》
经审核，监事会认为公司建立了比较健全的内部控制体系，符合国家法律、法规的规定，并得到有效执行。《公司2014年度内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确反映了公司2014年度内部控制的情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为该专项报告与公司2014年度募集资金存放与实际使用情况相符,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于吸收合并全资子公司奋达电器的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会
二○一五年四月廿二日
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-025
深圳市奋达科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]563号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，发行价格每股人民币12.48元，募集资金总额为468,000,000.00元，扣除发行费用41,634,850.66元后，募集资金净额为426,365,149.34元。该项募集资金已于2012年5月30日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司“中审国际验字[2012]01020118号”验资报告验证确认。
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金74,709,043.67元，尚未使用的募集资金余额为376,640,591.46元，存放于中国工商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户、东莞银行股份有限公司深圳分行募集资金专户、中信银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户及兴业银行股份有限公司深圳市分行南新支行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
公司制订了《公司募集资金管理办法》，2011年1月18日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司募集资金管理办法>》的议案，对募集资金进行管理。
本公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2012年6月25日分别与保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及中国工商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、东莞银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳市分行南新支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截止2014年12月31日止，专户余额为376,640,591.46 元。
本公司对募集资金的使用严格履行《公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二○一五年四月廿日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：深圳市奋达科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-027
深圳市奋达科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司奋达电器的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合并情况概述
（一）深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司深圳市奋达电器有限公司（以下简称“奋达电器”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后奋达电器的独立法人地位将被注销。
（二）公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司奋达电器的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议 。
（三）本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方：深圳市奋达科技股份有限公司
（二）被合并方：深圳市奋达电器有限公司
1.成立日期：2004年9月17日；
2.注册资本：3,800万元；
3.股权结构：公司持有其100%股权；
4.注册地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路南侧奋达科技园；
5.法定代表人：肖奋；
6.经营范围：开发、制造、销售家用电器、五金电器、电子产品，货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目），兴办实业（具体项目另行申报）。
7.财务数据：
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上述财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司通过整体吸收合并的方式合并奋达电器全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，奋达电器独立法人资格注销。
（二）合并基准日为2014年12月31日。
（三）合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（四）合并完成后，奋达电器的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；奋达电器的全部债权及债务由公司承继。
（五）各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（六）双方将积极合作，共同完成将奋达电器的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
（七）本次合并完成后，奋达电器的员工安置按照公司管理相关规定执行。在公司股东大会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司整合优势资源，优化管理架构，降低管理运行成本，提高管理效率。
（二）奋达电器作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
五、吸收合并事宜的审议和进展情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，并在审议通过后，进入正式实施阶段，相关公司将依法办理合并公告、注销等手续，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在董事会和股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施。
(下转63版)