第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-017
亚宝药业集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2015年4月8日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2015年4月20日在子公司亚宝药业四川制药有限公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并表决通过了如下决议:
一、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2014年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2014年度总经理工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2014年度独立董事述职报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2014年度财务决算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2014年度利润分配预案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为170,121,894.89元，可供股东分配的利润为594,760,684.99 元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本69200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计分配现金红利124,560,000元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将上述利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意续聘中审华寅五洲会计师事务所作为本公司2015年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费55万元，内控审计费30万元。
独立董事意见：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计和内控审计机构。
八、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
九、审议通过了公司2014年度社会责任报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
为满足公司长远发展与公司实际经营的需要，提高投资决策效率，实现外延式扩张的战略，公司董事会同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》中董事会对董事长的授权权限做如下修改：
1、《公司章程》原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案”。
修改为：“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案”。
2、《股东大会议事规则》原第七条中条款“ ……董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案。”
修改为：“……董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案。”
独立董事意见：公司此次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款符合公司实际运转经营与发展的需要，有利于促进公司长远规划的实现，符合全体股东的利益。我们同意公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的修改，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会进行审议。
十二、审议通过了关于2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见，详见《2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的公告》。
十三、审议通过了关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司向山西亚宝投资有限公司购买消肿止痛贴发明专利，从2015年起至专利权到期，公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的1%作为购买费用，累计支付总金额不超过1000万元。
关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见，详见《关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的关联交易公告》。
十四、审议通过关于召开公司2014年度股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、四、五、六、七、十一项议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-018
亚宝药业集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年4月8日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2015年4月20日在子公司亚宝药业四川制药有限公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2014年年度报告及摘要审核后，一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了公司2014年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2014年度财务决算报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2014年度利润分配预案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。
五、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计和内控审计机构。
六、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2014年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中审华寅五洲会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
七、审议通过了公司2015年第一季度报告全文及正文；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2015年第一季度报告全文及正文审核后，一致认为：
1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过了关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的议案；
同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事许振江回避表决。
十、审议通过了关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案。
同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事许振江回避表决。
以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十二日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-019
亚宝药业集团股份有限公司关于
修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月20日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订内容前后对比如下：
■
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会进行审议通过后方可生效。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-020
亚宝药业集团股份有限公司
2014年日常关联交易
及2015年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不需要提交股东大会审议
●对关联方不形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：
公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、山西亚宝保健品有限公司
成立于2014年11月27日，法定代表人张建国，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路41号，主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。
与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的控股子公司。
2、山西亚宝营养健康科技有限公司
成立于2013年5月8日，法定代表人张海军，注册资本1000万元，住所为山西省芮城县亚宝南路41号，主要从事临床营养剂的研究开发，食品的批发销售等。
与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的控股子公司。
3、山西亚宝九合医药科技有限公司
成立于2015年2月5日，法定代表人张海军，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路41号，主要从事营养食品的生产与销售。
与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的全资子公司。
4、北京亚宝保健食品有限公司
成立于2013年8月21日，法定代表人任伟，注册资本200万元，住所为北京市经济技术开发区科创街97号，主要从事保健食品的互联网销售。
与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资有限公司的全资子公司。
（二）履约能力分析
公司认为上述涉及关联方具备完全履约能力，不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司利用一分公司闲置生产线为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司、山西亚宝九合医药科技有限公司生产其相关产品，合同为一单一签，定价依照市场价格确定。
2、公司委托北京亚宝保健食品有限公司对公司相关产品进行互联网销售，一单一签，定价依照医药代理市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，可以盘活公司闲置生产线，提高资源利用率，发挥协同效应，实现企业的效益最大化。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-021
亚宝药业集团股份有限公司
关于向山西亚宝投资有限公司
购买发明专利的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
为促进公司长远发展，化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险并保护市场独占性，经亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过，同意公司向山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）购买其拥有的消肿止痛贴发明专利。
2、关联关系
此次交易对方山西亚宝投资有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与亚宝投资的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。本次关联交易不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：山西亚宝投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任武贤
住所：山西省芮城县亚宝路41号
注册资本：6,505.36万元
成立日期：2005年9月21日
经营范围：对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；为亚宝集团提供生产、后勤服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。
2、关联关系
截至本公告出具之日，亚宝投资持有公司21.52%的股权，为公司控股股东。
3、主要业务
亚宝投资主要从事股权投资及资产管理业务。
4、财务状况
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：消肿止痛贴发明专利
发明专利名称：外用消炎止痛药及其生产方法
专利号：ZL97117051.7
专利证书号：102856
专利权人：山西亚宝投资有限公司
该专利权为山西亚宝投资有限公司合法持有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
消肿止痛贴采用中药透皮技术主要用于清热消肿，止痛；用于疖疮初起，关节肿痛的辅助治疗。具有疗效确切、安全、使用方便等特点，经过公司近几年的运作，现已成为公司主要产品之一。2014年度，消肿止痛贴实现销售收入1.11亿元。
四、交易的定价政策及依据
本次交易价格采用市场价格法确定：从2015年起至专利权到期，公司每年支付亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的1%作为购买费用，累计支付总金额不超过1000万元。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
公司与亚宝投资于2015年4月20日签署了《发明专利转让合同》，合同主要内容约定如下：
1、亚宝投资同意将专利号为ZL97117051.7的发明专利转让给公司，公司同意受让并支付相应的费用。
本合同转让的专利权：
发明专利名称：外用消炎止痛药及其生产方法
专利号：ZL97117051.7
专利证书号：102856
专利权人：山西亚宝投资有限公司
2、亚宝投资承诺合法持有该专利权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
3、因亚宝投资原因致使转让专利权存在瑕疵或无效的，亚宝投资应退还公司已支付转让款，并赔偿因此给公司造成的全部损失。
4、专利权转让的费用及支付方式如下：
（1）从2015年起至专利权到期，公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的1%作为转让费用，累计支付总金额不超过1000万元。
（2）实际支付时间不晚于次年的4月30日。
5、双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同：
（1）因发生不可抗力；
（2） 本专利权被宣告无效。
6、本合同自协议签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
消肿止痛贴经过公司近几年的运作，已快速成长为公司重点产品之一，但该产品发明专利一直为控股股东亚宝投资所拥有，为化解公司进一步做大做强消肿止痛贴的潜在风险并保护该产品的市场独占性，促进公司长远发展，故公司此次向亚宝投资购买消肿止痛贴的发明专利。
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次关联交易符合公司经营发展的需要，将为公司业务收入及利润作出相应的贡献。
七、该关联交易履行的审议程序
1、公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。本次关联交易无需经过股东大会及有关部门的批准。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：
本次关联交易有利于化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险，对公司长远发展是必要的；该项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议非关联董事审议通过，关联董事均依法回避了表决，审核程序合法、合规；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-022
亚宝药业集团股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月12日 9点30 分
召开地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号公司九楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月12日
至2015年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
(下转71版)