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  为充分维护上市公司及中小股东的利益，标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，标的公司的品牌知名度、市场开拓能力等将会进一步增强，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

  （六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生原管理层股东无法履行全部补偿义务的风险。

  （七）本次交易形成的商誉的减值风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，普邦园林收购深蓝环保100%的股权后，将对深蓝环保形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果深蓝环保所处行业出现重大的政策调整、经营环境发生变化等不利因素出现，可能会导致深蓝环保未来经营不能达到预期，上市公司会发生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。

  （八）收购整合风险

  本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

  上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。同时，在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保的收购业务平稳过渡，最终为上市公司创造价值。

  二、与交易标的相关的风险

  （一）产业政策风险

  由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。例如，《“十二五”节能环保产业发展规划》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，推动餐厨废弃物资源化利用，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到3.4万亿，年均环保投资为6,800亿元。自2015年1月1日起正式实施的新环保法更是明确了保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，加大了对环境违法的处罚力度。政策和法律法规的颁布并实施对环保行业的发展起到了极大的促进作用，深蓝环保是一家致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的企业，对政策存在一定的依赖性。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对深蓝环保的业务增长产生不利影响。

  （二）经营风险

  1、项目质量风险

  深蓝环保的主要业务是环保工程总承包和设备的采购、安装、调试。该业务具有技术要求高、专业性强、质量要求严格等特质，尤其对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求更高。深蓝环保已建立了完善的质量控制和管理体系，截至本报告书出具之日，深蓝环保未发生过重大质量事故。但生物质固体废弃物因污染程度高、危害性大，处理工程及设备受社会公众关注度高，一旦因重大工程质量问题导致排放不达标的情况出现，将严重影响公司的业绩和声誉。

  2、部分原材料供应商单一的风险

  深蓝环保的部分原材料，如MBR膜、纳滤/反渗透装置，较为依赖单一供应商。深蓝环保所用MBR膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，而三菱商事为日本旭化成在中国的膜元件经销商。稳定的合作关系有利于降低定制采购的时间，缩短工程周期，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。

  （三）技术风险

  1、核心技术领先风险

  生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识，具有较高的技术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的企业，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保的自主创新能力和技术工艺水平一直保持着行业领先地位。同时，深蓝环保还通过参与国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”，成功进入了污泥处理处置领域。2012年7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。在拓宽业务领域的同时，也对深蓝环保的研发能力、技术水平、工程服务提出了更多更高的要求。如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，及早在技术路线、工艺设计上进行研发、储备并保持业内的领先优势，将会削弱公司的综合竞争力。

  2、技术人才流失的风险

  深蓝环保自2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，经过多年的发展，深蓝环保已在内部培养起了一支高素质的研发团队，在市场开拓、工艺设计、设备运用、系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。虽然深蓝环保重视人才的培养、引进及管理，并建立起相应的考核与激励机制，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发展平台，但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。

  3、新技术开发、新工艺应用过程中的周期风险

  为保持竞争优势，深蓝环保必须不断开发新技术、应用新工艺。新技术、新工艺，需经历实验室研究、小试、中试阶段后，才能进行规模化和产业化运用，过程往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的情况，同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。

  （四）财务风险

  1、税收优惠政策变动的风险

  2010年12月27日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，取得高新技术企业证书，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。

  如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。

  2、应收账款较大的风险

  随着标的公司业务规模的迅速扩大，标的公司报告期内应收账款亦增长较快。2013年底和2014年底，标的公司应收账款余额分别为9,828.16万元和13,674.45万元。标的公司项目的建设资金主要来源于财政资金，应收账款对象主要为各级政府的城管环卫部门及其下属企业、垃圾处理厂、水务公司，资金来源有保障、信誉度较高，故标的公司应收账款回款风险较低。

  但如果国家政策和政府部门的投资预算以及国家对环保行业的监管力度发生重大变化或者客户资金状况发生重大不利变化，标的公司应收账款仍存在可能无法收回的风险，从而对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素的影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

  （二）其他风险

  此外，不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照法律法规的要求披露重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、 一般术语

  ■

  ■

  二、专业术语

  ■

  本报告书摘要中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、在当前的经济发展阶段，环保产业将迎来新的发展机遇

  当前，我国经济已进入增长阶段转换期，正在从高速增长期进入中高速增长期，将成为经济发展的新常态。在当前的经济发展阶段，经济社会发展受环境约束日益凸显，环境恶化的趋势短期内还难以根本扭转，环境治理需求日益迫切。2014年中央经济工作会议明确提出，“从资源环境约束看，过去能源资源和生态环境空间相对较大，现在环境承载能力已经达到或接近上限，必须顺应人民群众对良好生态环境的期待，推动形成绿色低碳循环发展新方式。”

  在经济发展新常态下，一方面要求传统行业转型升级，另一方面环境治理的需求也为环保产业的发展迎来新的机遇。

  目前，国家已出台了一系列的支持措施。在法律法规层面，修改完善了《环境保护法》，并于2015年实施，该部法律在政府责任明确、违法排污惩罚力度、信息公开等方面有重大突破。环境保护部出台的《环境保护主管部门实施按日连续处罚暂行办法（草案）》，明确了按日计罚的办法，以解决环境违法成本低的问题。上述举措，将会促使环保投入提高，增加环保行业的业务机会。

  在投融资方面，国务院明确投资鼓励社会资本投资环保产业。2014年10月召开的国务院常务会议中提出，创新投融资机制，在更多领域向社会投资特别是民间资本敞开大门，鼓励社会资本投资城镇供水供热、污水垃圾处理、公共交通等项目。11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，将生态环保、农业水利、市政基础设施、交通、能源、信息和民用空间以及社会事业纳入投融资机制创新范围，其中，生态环保位居七大重点领域之首。

  随着国家支持环保产业的举措密集出台，环保产业将成为景气度最高的新兴产业之一。

  2、标的公司所处的行业属于环保产业中的固废处理行业，具有广阔的市场发展空间

  标的公司的业务属于环保行业中的生物质固体废弃物无害化处理和资源化利用细分行业。深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院《2013-2017中国固废处理行业市场前瞻投资战略规划分析报告》显示，根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的30%左右，预计到2020年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿。而根据国家相关政策，到“十二五”末，我国环保投资总额和固废处理额将分别达到3.4万亿和0.8万亿，市场规模将急剧扩大。投资的加大将带动固体废弃物处理设施建设规模增大，促进固体废弃物处理行业发展，引领我国固体废弃物处理行业将进入黄金发展期。

  3、政策支持和公司在并购方面的实践为公司进行业务整合创造了有利条件

  2010年以来，国务院分别颁布一系列鼓励并购重组的政策文件，2014年颁布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出鼓励充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

  普邦园林自2012年3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。此外，通过上述并购，公司在并购方面积累了较丰富的实践经验，为后续公司借助资本市场实现外延式扩张创造了有利的条件。

  （二）本次交易的目的

  1、通过并购，打造新的业务增长点

  经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，盈利能力持续增长，行业地位不断提升。根据2014年5月中国花卉报社、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会联合评选的“全国2013年度城市园林绿化企业50强”名单，排名前10企业的2013年营业收入合计237.25亿元，较去年增长22.34%,营业收入15亿元以上企业有7家，行业龙头企业优势明显,普邦园林营业收入排名第四位。

  在积极发展原有主营业务的基础上，公司通过本次并购固废处理行业的优质企业，可以快速切入环保行业，节约时间成本，实现在环保行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。

  2、提升业务规模，增强盈利能力

  本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。凭借多年的发展，深蓝环保已在垃圾渗滤液领域形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。随着污泥和餐厨垃圾处理领域国内市场的快速发展，凭借技术优势和客户基础，深蓝环保将力争抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现经营业绩的快速增长。在本次交易中，交易对方承诺深蓝环保在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。

  通过本次交易，有助于提升普邦园林的资产规模和盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  3、 本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  （1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略

  经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP 模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。

  如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网金融成为了切实可行的发展道路。公司认为，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。为此公司已经在业务开展、兼并收购、项目管理等方面进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌黏性的方式，以可持续发展的企业治理思路布局覆盖园林绿化、节能环保的全生态链条的企业发展蓝图，将公司打造成为国内一流的综合生态服务提供商。

  （2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  1）业务协同效应

  随着经济发展水平的提高，以及环保意识的增强，市场对园林行业提出了新的需求，从最初的环境美化，具有一定的环保和景观等功能，逐步发展到生态湿地建设、水污染环境治理、裸露山体修复、环境保护等生态和环保需求方面。上市公司立足于园林绿化行业，并已在生态恢复与重建园林设计、生态恢复与重建园林工程、城市植被恢复与重建等生态修复方面积极了一定的技术经验。为打造生态修复及园林景观方面的核心竞争力，在加强自身研发实力的同时，公司持续地关注生态修复和环保领域具有竞争力的优质企业。

  本次收购的标的公司，经过多年发展已在污泥污水环境治理、生物质固废处理等领域形成了自身的技术优势。2012年，深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”。2005年在国内率先推出了针对垃圾渗滤液处理的具有自主知识产权的“预处理+膜生物反应器+纳滤/反渗透”组合工艺，并在“四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程”中得以实施。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。截至2014年底，深蓝环保先后承接了近80个垃圾渗滤液处理项目，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。

  通过收购深蓝环保，有助于加强上市公司在生态修复方面的技术实力，并向固废处理领域延伸，发挥双方的业务协同效应，打造上市公司“园林绿化—生态修复—环境保护”的绿色产业链，增强上市公司的业务承接能力和市场竞争力。

  2）客户资源协同效应

  上市公司以地产园林为主，并已在进军市政园林方面取得了初步成效，深蓝环保的客户主要是政府投资平台或环保部门，双方的客户具有同质性。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，并可以在未来的业务发展过程中从园林绿化、生态修复、生物质固废处理等方面为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。

  3）管理协同效应

  普邦园林的主营业务以园林工程为主，深蓝环保则以环保工程为主，工程业务均在双方的生产经营中占据着重要地位。普邦园林自上市以来，随着公司工程业务的持续增长，公司在工程业务的项目管理方面积累了丰富的经验，特别是在信息化管理方面。至2014年底，公司的信息化管理正式形成了业务系统、管理系统及数据系统三大模块，全面提升公司的现代化管理水平。这一套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式，已经在2014 年成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台，为公司工程施工业务的迅速发展提供了有利的支持。此外，为了做大做强园林工程业务，公司通过BT、PPP等方式进行了业务模式的探索，并成功承接了大型市政项目，如《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖岸建设）建设移交（BT）合同》和《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》等，投资估算价分别约为8亿元和10亿元。在业务模式和大项目管理方面积累了丰富的经验。随着行业发展以及业务规模扩大需求，深蓝环保也需要积极参与和运用PPP、BOT、BOO等多种模式提供生物质固体废弃物无害化与资源化整体解决方案，实现综合竞争力的不断提高。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司在工程施工方面积累的管理经验、业务模式经验可以在深蓝环保得以实施，提高深蓝环保管理效率和管理质量，从而为深蓝环保的经营业务的发展提供有力保障。

  4）财务协同效应

  上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面，可以为深蓝环保提供更好的会计管理制度。更重要的是，深蓝环保成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，降低公司的财务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。

  二、本次交易的决策过程

  （一）上市公司的决策过程

  2015 年3月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015 年4月 17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年2月9日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年4月16日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

  （三）深蓝环保的决策过程

  2015年2月13日，深蓝环保召开股东大会，同意全体股东向普邦园林出售深蓝环保100%股份，同意全体股东与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及同意在本次交易经中国证监会核准之后，深蓝环保另行召开股东大会审议关于变更公司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜。

  （四）本次交易尚须履行的审批程序

  1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

  2、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易的具体方案

  本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。

  本次交易购买深蓝环保100%的股权，其中，以现金支付11,050万元，剩余部分33,150万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：

  ■

  （二）非公开发行股份配套融资

  上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过13,000万元，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增3,727.76万股，普邦园林总股本数增至68,098.36万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：

  ■

  如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增2,710.55万股，普邦园林总股本数增至67,081.15万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：

  ■

  综上，本次交易前，涂善忠持有20,047.30万股公司股份，持股比例为31.14%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.44%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.89%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  正中珠江对本次交易的2014年度合并备考财务报表进行了审计，出具了广会专字[2015]G14043050068号《备考合并财务报表审计报告》。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产均会增加，公司的每股收益虽略有下降，但毛利率将会上升，本次交易有助于提升上市公司的业务规模、以及持续盈利能力。

  第二节 交易对方情况

  本次重组购买资产的交易对方为谢非、简振华、常灵、周巍、徐建军、杨浦、靳志军、侯映学、符琳、张玲、范欣11位自然人和赛伯乐1个法人。截止本报告书摘要出具日，深蓝环保全体股东的持股数量及持股比例如下：

  ■

  一、交易对方具体情况

  （一）谢非

  1、谢非的基本情况

  姓 名：谢非

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219640428****

  住 址：成都市锦江区城守东大街57号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，谢非任深蓝环保董事长、总经理，任高新绿科副董事长；在2012年和2013年曾任深蓝投资董事。谢非持有深蓝环保和深蓝投资的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。

  （二）简振华

  1、简振华的基本情况

  姓 名：简振华

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010319640813****

  住 址：成都市武候区人民南路四段46号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园5号楼316

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保副董事长，任深蓝投资总经理、执行董事，任高新绿科董事、总经理，任深蓝电子监事。简振华持有深蓝环保、深蓝投资和深蓝电子的股权，高新绿科为深蓝投资的参股企业。

  （三）常灵

  1、常灵的基本情况

  姓 名：常灵

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219631119****

  住 址：成都市成华区建设路41号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保董事、副总经理。常灵持有深蓝环保的股权。

  （四）周巍

  1、周巍的基本情况

  姓 名：周巍

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51021219621224****

  住 址：成都市金牛区蜀汉路359号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保董事、副总经理。周巍持有深蓝环保的股权。

  （五）徐建军

  1、徐建军的基本情况

  姓 名：徐建军

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51112619720801****

  住 址：成都市高新区紫荆南路21号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保董事、财务总监兼董事会秘书。徐建军持有深蓝环保的股权。

  （六）杨浦

  1、杨浦的基本情况

  姓 名：杨浦

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51010219740306****

  住 址：成都市成华区建设路14号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保工程技术部经理、商务部经理。杨浦持有深蓝环保的股权。

  （七）靳志军

  1、靳志军的基本情况

  姓 名：靳志军

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：11010819650211****

  住 址：北京市海淀区北京大学燕北园****

  通讯地址：北京市海淀区信息路30号上地大厦3021

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保总工程师。靳志军持有深蓝环保的股权。

  （八）侯映学

  1、侯映学的基本情况

  姓 名：侯映学

  曾用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51021319700604****

  住 址：成都市锦江区华润路1号****

  通讯地址：成都市锦江区华润路1号9栋2单元102

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年任西藏矿业发展股份有限公司副总经理，2013年至今任成都华西公用医疗信息服务有限公司总经理。侯映学未持有上述两家公司股权。

  （九）符琳

  1、符琳的基本情况

  姓 名：符琳

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51070219690810****

  住 址：成都市青羊区草堂路33号****

  通讯地址：成都市青羊区草堂路33号3-8-3-2

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任职于中石化西南石油局，未持有其股权。

  （十）张玲

  1、张玲的基本情况

  姓 名：张玲

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51011119700415****

  住 址：成都市武候区郭家桥北街5号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保财务部经理。张玲持有深蓝环保的股权。

  （十一）范欣

  1、范欣的基本情况

  姓 名：范欣

  曾用 名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：51010819740319****

  住 址：成都市锦江区桂王桥西街23号****

  通讯地址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  2012年至今，任深蓝环保总经理助理。范欣持有深蓝环保的股权。

  （十二）赛伯乐

  1、赛伯乐的基本情况

  名 称：赛伯乐投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

  主要办公地点：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02

  法定代表人：朱敏

  注册资本：30,000万元

  组织机构代码：66690386-3

  税务登记证号码：京税证字110108666903863

  经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询

  第三节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  1、普邦园林第二届董事会第二十四次会议决议和独立董事意见；

  2、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；

  3、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；

  4、正中珠江出具的审计报告；

  5、联信评估出具的深蓝环保100%股权资产评估报告

  6、普邦园林与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及深蓝环签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》；

  7、深蓝环保、赛伯乐关于同意本次重组的股东大会决议；

  8、本次重组交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

  二、备查文件地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  1、广州普邦园林股份有限公司

  地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

  邮编：510627

  电话：020-87526515

  传真：020-87526541

  联系人：马力达、陈家怡

  2、广发证券股份有限公司

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  联系人：武彩玉、成燕

  三、查询时间

  工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

  广州普邦园林股份有限公司

  年 月 日