第八届董事会第十七次会议决议公告
（下转86版）
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2015-009
华北制药股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2015年4月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2015年4月20日在公司会议室以现场方式召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
1、公司2014年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
2、公司2014年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3、公司2014年年度报告全文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
4、公司财务预决算报告
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司财务预决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
5、公司2014年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润45,800,121.31元，根据《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积4,580,012.13元，加上年初未分配利润 836,312,928.52元，2014 年末的未分配利润为877,533,037.70元。
鉴于公司2014年盈利水平一般，且公司正处于战略调整期，产品结构调整、搬迁改造、节能减排及环保投入等资金需求较大，拟定2014年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
6、公司2015年度担保事宜的议案
2015年公司计划对所属子公司和外部公司提供担保130,000万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司担保公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
7、关于2015年对子公司提供委托贷款的议案
2014年公司委托贷款额度247,767万元，实际发放委贷247,756万元。2015年公司拟定委贷额度274,610万元，不超过母公司最近一期经审计净资产624,666万元的50％。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供委托贷款的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金，截至2014年12月31日，公司已使用募集资金1,120,770,087.15元，其中用于归还银行借款750,000,000.00元，用于补充流动资金370,770,087.15元。
2014年度，公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金暂时补充流动资金等情形。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
9、公司日常关联交易的议案
2014年公司本部及子公司与关联方预计发生日常关联交易204,577万元，实际发生总计66,533万元，较预计减少138,044万元。2015年预计发生日常关联交易总额为87,668万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》。
关联董事王社平、杨海静、刘文富、魏青杰、刘桂同、魏岭回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、关于聘任2015年度审计机构的议案
公司2014年度聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，细致严谨，较好的完成了财务报表和内部控制审计业务，经董事会审计委员会审议，建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过上年度审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
11、公司董事会审计委员会履职报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》相关规定，编制了《公司董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
12、公司2014年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
13、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
公司前期制定的股东回报规划已到期，同时，为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《华北制药股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，制定了公司2015年-2017年股东回报规划。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
14、公司2015年第一季度报告全文及正文
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
15、关于修改经营范围的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于经营范围变更暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
16、关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于经营范围变更暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
17、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
为了规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，对公司《关联交易管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
18、审议公司《内部审计管理办法》
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司内部审计管理办法》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
19、关于提请召开2014年年度股东大会的议案
公司定于2015年5月19日召开2014年年度股东大会。
具体事项详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
上述第2－6项、9-10项、15-17项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2014年4月20日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2015-010
华北制药股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2015年4月10日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2015年4月20日在公司会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事4名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事杨万明先生主持。
经与会监事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
1、关于公司监事会主席辞职的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于监事会主席辞职及选举非职工监事的公告》。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
2、关于推举监事会临时召集人的议案
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
3、关于提名公司非职工监事候选人的议案
经公司监事会提名，提名武玉文先生为公司非职工监事候选人。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于监事会主席辞职及选举非职工监事的公告》。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
4、2014年度监事会工作报告
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
5、2014年年度报告全文及摘要
公司监事会根据《证券法》有关规定和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2014年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，我们认为：
（1）本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
6、公司财务预决算报告
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
7、2014年度利润分配预案
监事会认为：公司2014 年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
8、关于2015年度公司担保事宜的议案
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
9、关于2015年对子公司提供委托贷款额度的议案
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
10、关于公司日常关联交易的议案
经审议，我们认为：公司关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常生产经营活动的需要，是在双方协商一致的基础上遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
11、关于聘任2015年度审计机构的议案
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
12、公司2014年内部控制评价报告
经审核，公司监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》发表如下意见：
（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；
（2）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
13、关于2014年度募集资金存放与使用情况报告的议案
监事会认为：2014 年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
14、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
监事会认为：公司的未来三年股东回报规划（2015-2017 年）重视对投资者的合理投资回报，保持了利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
15、公司2015年一季度报告全文及正文
公司监事会根据《证券法》有关规定和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对公司2015年一季度报告进行了严格的审核，我们认为：
（1）本次一季报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与2015年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
2015年4月20日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2015-011
华北制药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计66,533万元，较预计减少138,044万元。公司日常关联交易实际发生额大幅降低，主要原因是公司进一步规范关联交易，减少关联销售；公司非公开发行资金到位后偿还财务公司贷款及减少在财务公司的贷款和票据业务。现就2014年日常关联交易预计和执行情况分类说明如下：
1、2014年公司生产类关联交易实际发生43,806万元，比预计减少57,771万元。主要原因是公司进一步规范关联交易，减少关联销售。其中向关联方采购原材料、商品量等支出类关联交易总计减少17,730万元；向关联方销售货物等收入类总计减少40,041万元（由于四舍五入可能会导致个别差异）。
2、2014年公司财务类关联交易实际发生22,727万元，比2014年预计 103,000万元，减少80,273万元。其中由于2014年未在财务公司发生贷款，此项比预计减少50,000万元；在财务公司存款减少7,595万元，同时受融资规模影响，2014年度在财务公司开展票据业务减少20,000万元；2014年支付商标费、担保费合计2,322万元，比预计减少2,678万元。
表1：2014年日常关联交易预计和执行情况表 单位：万元人民币
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（二）2015年日常关联交易预计情况
2015年公司预计发生日常关联交易总额为87,668万元，较2014年预计减少116,909万元，较2014年实际发生增加21,135万元，主要原因是2014年公司因非公开发行在关联方财务公司的贷款大幅减少，使2014年实际关联交易大幅降低。2015年因生产量扩大和在财务公司票据业务的结转，导致2015年预计数虽比2014年预计数降低较多，但与2014年实际数相比仍为增加。
1、2015年公司生产类关联交易预计42,668万元，较2014年预计减少58,909万元，比2014年实际发生减少1,138万元，主要是向关联方销售商品和货物减少。
2、2015年预计财务类关联交易45,000万元，较2014年预计减少58,000万元，比2014年实际增加22,273万元。主要原因为2014年度未发生的票据业务结转至2015年度。其中，通过财务公司平台开展票据融资业务增加10,000万元；2015年继续沿用2014年融资规模，利用财务公司平台增加贷款10,000万元；2015年预计支付使用关联方商标费和担保费用5,000万元。
表2：2015年日常关联交易预计情况 单位：万元人民币
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注：上述“华药集团”和“冀中能源”关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：