证券代码：６０００３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１５－００７

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次董事会于 ２０１５ 年４ 月 ２０ 日（星期一）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 ２０１５年４月１０日以书面的方式发出。

  （三）本次董事会应出席人数 ９人，实际出席人数 ９人，其中董事长孙云先生因公出差委托董事杨川先生主持会议，并代为行使表决权；独立董事范文理先生因公出差委托独立董事林万祥先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议情况

  （一）审议通过了公司《２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）审议通过了公司《２０１４年度经理层工作报告》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （三）听取公司独立董事作２０１４年度述职报告

  本公司２０１４年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）审议通过了公司《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （五）审议通过了公司《２０１４年度利润分配预案》

  同意公司以２０１４年末股本总数３，０１９，７３２，６７２股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利０．５０元（含税），共计分配利润１５０，９８６，６３３．６０元，母公司剩余未分配利润２３７，５９９，５３５．４３元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资本公积金转增股本。

  公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于补充公司流动资金。

  公司最近三年（２０１２—２０１４年）平均归属于母公司所有者的净利润为６９３，７６３，３４５．２２元。公司２０１２年度以现金方式分配利润１５６，９７５，０００．００元；２０１３年度以现金方式分配利润７５，４９３，３１６．８０元；按照公司２０１４年度利润分配预案，公司本年度拟以现金方式分配１５０，９８６，６３３．６０元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配３８３，４５４，９５０．４０元，占该三年实现的年均可分配利润的５５．２７％，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司２０１２—２０１４年度股东回报规划。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意，认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  本公司将在召开股东大会的股权登记日前举行２０１４年度业绩说明会，具体时间和方式本公司将另行通知。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （六）审议通过了公司《２０１４年年度报告》及《年报摘要》

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （七）审议通过了关于聘任公司董事的议案

  同意向公司股东大会提名孟寰先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），任期同本届董事会。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （八）审议通过了关于聘任公司独立董事的议案

  同意向公司股东大会提名吴越先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期同本届董事会。吴越先生于２０１５年３月１９日取得独立董事资格证书。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （九）审议通过了关于授权公司办理２０１５年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案

  同意公司在２０１５年度内向各家银行申请的综合授信总额度为３３ 亿元，其中办理银行贷款余额不超过１０亿元（不含已发行的公司债１５亿元）、单笔贷款不超过１亿元。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十）审议通过了关于华东公司等子公司２０１５年度银行综合授信的议案

  同意华东公司、城乡公司、巴河公司及巴郎河公司在２０１５年度内向银行办理的综合授信额度分别为１６．１亿元、２．５亿元、７．３６亿元、７．５亿元。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十一）审议通过了关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案

  具体内容详见公司公告编号为２０１５－００９的《四川路桥建设股份有限公司２０１５年年度预计担保的公告》。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十二）审议通过了关于路桥集团及其下属子公司２０１５年度综合授信及内部担保额度的议案

  同意全资子公司路桥集团及其下属子公司在２０１５年度办理不超过５５９．８６７亿元银行综合授信额度；同意路桥集团向公司大股东铁投集团申请提供不超过４８亿元的银行贷款额度担保，并按铁投集团规定支付相应担保费；同意路桥集团在２０１５年度为其下属子公司办理银行综合授信提供不超过２３７．２０７亿元的担保。上述担保金额为公司２０１５年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按现行规定提请董事会或者股东大会另行审议。具体内容详见公司公告编号为２０１５－０１１的《四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团及其下属子公司２０１５年度内部担保额度的公告》。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十三）审议通过了关于公司２０１４年度日常性关联交易情况及预计２０１５

  年度日常性关联交易金额的议案

  具体内容详见公司公告编号为２０１５－０１０的《四川路桥建设股份有限公司关于２０１５年度日常关联交易的公告》。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十四）审议通过了关于聘请 ２０１５ 年度财务审计机构的议案

  同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十五）审议通过了关于聘请 ２０１５年度内部控制审计机构的议案

  同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１５年度内部控制审计机构。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十六）审议通过了关于《２０１４年度内部控制评价报告》的议案

  《四川路桥建设股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十七）审议通过了关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十八）审议通过了关于修订会计政策、会计估计的议案

  同意公司修订后的合并财务报表编制方法、金融工具、长期股权投资、职工薪酬、固定资产等的会计政策及会计估计，并新增合营安排的会计政策。具体内容详见公司公告编号为２０１５－０１４的《四川路桥建设股份有限公司修订会计政策、会计估计的公告》。

  公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十九）审议通过了关于调整四川铁能电力开发有限公司股权比例的议案

  ２０１４年８月２８日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议同意公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名），公司与铁投集团分别出资２．５亿元，各持股５０％。四川省国资委于２０１４年９月３０日正式批复同意设立该公司，名称定为四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能公司”），铁能公司于２０１４年１０月１５日办理完工商登记手续。具体内容详见公司公告编号为２０１４－０３６的《四川路桥建设股份有限公司关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）的关联交易公告》。

  鉴于水电项目建设周期长、投资体量较大的特点，在水电经营的培育期间，为减轻公司项目前期较大的资金压力，公司董事会审议同意调整四川铁能电力开发有限公司股东出资额及持股比例，并修改铁能公司章程中的相应条款。调整后铁投集团出资３亿元，持股６０％；四川路桥出资２亿元，持股４０％。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云和杨川先生回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十）审议通过了关于设立四川路桥中东贸易有限责任公司的议案

  同意公司在迪拜设立四川路桥中东贸易有限责任公司，投资总额５０万美元，持股比例１００％。具体内容详见公司公告编号为２０１５－０１２的《四川路桥建设股份有限公司关于设立四川路桥中东贸易有限责任公司的对外投资公告》。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十一）审议通过了关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的议案

  同意路桥集团按５％的持股比例参股川南城际铁路有限责任公司，并按持股比例出资约７亿元的项目资本金投资川南城际铁路项目。具体内容详见公司公告编号为２０１５－０１３的《四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联交易公告》。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云和杨川先生回避了本议案的表决。公司独立董事盛毅、林万祥和范文理先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十二）审议通过了关于召开公司２０１４年度股东大会的议案

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于２０１５年５月１５日（星期五）以现场结合网络的方式召开公司２０１４年度股东大会。具体内容详见公司公告编号为２０１５－０１５的《四川路桥建设股份有限公司关于召开２０１４年度股东大会的通知》。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述第一、第三至十六项、第二十一项议案还需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  第五届董事会第十七次会议独立董事意见。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  ２０１５年４月２２日

  附：董事候选人孟寰、独立董事候选人吴越简历

  孟寰简历：

  孟寰，男，１９６４年１１月出生，大学本科学历，经济师。历任华西证券抚琴街营业部副总经理、华西证券玉龙街营业部总经理、华西证券广汉营业部副总经理、中川国际总经理助理等。现任四川省铁路产业投资集团有限责任公司投资发展部部长。

  （下转89版）