第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主管人员)陈轲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、其他重大交易
本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，收购陈伟煌持有的童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权。本次收购完成后，童乐乐玩具将成为本公司全资子公司。本次股权收购，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。
汕头市童乐乐玩具有限公司的土地使用权为园区集体工业用地，国土部门实测确认该土地使用权为55,770.42平方米，该地块已办理的房地合一证载的土地面积为19,401.42平方米，剩余的36,369.00平方米的土地使用权和待开发的二期厂房工程建设审批手续还在有关部门备案，相关权证也在申请办理中。截止2014年3月31日，办理进度情况如下： 2011年12月上报汕头市澄海区国土资源局申请汕头市澄海区2012年第十批次城镇建设用地指标，经由汕头市澄海区国土资源局于2013年3月上报广东省国土资源厅；2014年1月9日，公司收到广东省国土资源厅关于汕头市澄海区2012年度第十次城镇建设用地的批复，同意上述土地经完善相关手续后依照规划安排作为城镇建设用地。截止报告期末相关手续仍在办理中。
2、重大资产重组进展情况
（1）2014年3月4日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。（详见公司于2014年3月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-011号公告）
（2）2014年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。（详见公司于2014年7月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-060号公告）
（3）2014年8月8日公司召开2014年第二次临时股东大会，采用网络投票和现场会议相结合的方式召开，审议通过了公司于2014年7月21日召开的第二届董事会第十七次会议审议的所有议案。（详见公司于2014年8月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-067号公告）
（4）2014年8月21日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140977号）。中国证监会依法对公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（详见公司于2014年8月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-068号公告）
（5）2014年9月15日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140977号），中国证监会依法对本公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。（详见公司于2014年9月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-072号公告）
（6）2014年10月11日公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140977号），中国证监会依法对本公司提交的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。（详见公司于2014年10月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-075号公告）
（7）2014年11月6日公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本公司并购重组申请被暂停审核。本公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。（详见公司于2014年11月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-080号公告）
（8）2015年1月16日，公司接中国证监会通知，恢复审核我公司重大资产重组申请。（详见公司于2015年1月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2015-003号公告）
（9）2015年1月28日公司收到中国证券监督管理委员会通知，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产重组事项。（详见公司于2015年1月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2015-004号公告）
（10）2015年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第12次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。（详见公司于2015年2月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2015-006号公告）
（11）2015年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的议案》。（详见公司于2014年3月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的第2014-020号公告）
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
■
■
四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-024
广东群兴玩具股份有限公司
关于提前披露2015年第一季度报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）2015年第一季度报告原预约披露日为：2015年4月28日，由于公司季度报告编制工作进展顺利，公司决定提前披露2015年第一季度报告，披露日期提前至：2015年4月22日。对此造成的不便，公司深表歉意！
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-025
广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）于2015年4月21日以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议。会议通知已于2015年4月11日以直接送达、传真和电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经参会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。
《2015年第一季度报告全文》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2015年第一季度报告正文》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-027
广东群兴玩具股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年4月21日以通讯方式召开。会议通知于2015年4月11日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。经参会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。
经审核，监事认为：董事会编制和审核《广东群兴玩具股份有限公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2015年4月22日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-028
广东群兴玩具股份有限公司
关于拟投资参与合肥讯飞启明信息科技
有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2015年度确定的战略发展规划“把握‘互联网+玩具’联动模式的产业协同效应，公司将借助互联网为新的发展平台，聚焦发展游戏动漫、教育、影视，通过并购重组、参股等方式介入有发展潜力科技企业，利用内外有效资源去发现优秀项目。公司将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的互动娱乐教育产业链。在玩具、教育、游戏等周边产业生态圈中拓展互补性业务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力”的要求，加强战略资源互补，以互联网的模式拓展加速产品创新、迭代和推广，公司拟以自有资金与深圳市信利康电子有限公司（以下简称：“信利康”）、安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称：“安徽信投”）和业务核心团队成员投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司（以下简称：“讯飞启明信息”）的增资扩股。
讯飞启明信息为科大讯飞股份有限公司（证券代码：002230，证券简称：科大讯飞”）全资子公司，注册资本1000万元，本次拟新增注册资本1500万元，信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队成员按照1元/注册资本的价格分别认购500万元、250万元、250万元和500万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别为40%、20%、10%、10%和20%。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。
该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）标的概括
合肥讯飞启明信息技术有限公司，为深圳证券交易所中小板上市公司科大讯飞股份有限公司（证券代码：002230，证券简称：科大讯飞”）全资子公司，注册资本1000万元，经营范围为：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
这次计划新增注册资本1500万元。信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队成员分别按照1元/注册资本的价格分别认购500万元、250万元、250万元和500万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别为40%、20%、10%、10%和20%。
增资前的股权结构：
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本次增资完成后股权结构如下：
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（二）各股东方基本情况
1、科大讯飞股份有限公司
成立时间： 1999 年 12 月 30 日
注册资本：121,177.6641 万元
法定代表人：刘庆峰
住所：合肥市高新开发区望江西路 666 号
公司类型：上市公司
经营范围：：许可经营项目：增值电信业务，专业技术人员培训。 一般经营项目：计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通信设备研制、销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；房屋租赁、物业管理服务；设计、制作、代理、发布广告。
2、深圳市信利康电子有限公司
成立时间： 2002年12月31日
注册资本： 1,000万元人民币
法定代表人：吴玉胜
住所：深圳市福田区天安车公庙工业区天济大厦F4.8栋4D
公司类型：有限责任公司
经营范围：玩具类电子线路板的销售，电子元器件的技术开发和销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明产品、音视频产品的研发、生产和加工（分公司经营）。玩具类电子线路板的生产。
3、广东群兴玩具股份有限公司
成立时间： 1996年09月02日
注册资本： 26,760万元人民币
法定代表人：林伟章
住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
公司类型：上市公司
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。
4、安徽省信息产业投资控股有限公司
成立时间：2014年1月28日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：刘庆峰
住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园D9楼601室
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。
5、业务核心团队成员：
刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩
（三）讯飞启明信息最近一年财务情况
截止到2014年12月31日,讯飞启明信息经审计财务情况如下表所示：
■
三、交易的定价政策及定价依据
讯飞启明信息2014年审计后净资产为676.66万元，每一元注册资本上的净资产为0.677元。鉴于讯飞启明信息经过多年的发展，在业务上已具有较好的互联网平台、人工智能技术、在线客户积累、在线教育内容资源等，本次交易按照1元/注册资本的价格进行增资。
四、交易协议的主要内容
各股东方拟本着合作共赢、互惠互利的原则，经自愿、平等协商一致，就认购讯飞启明信息注册资本及其他相关事宜达成如下协议：
科大讯飞同意吸收信利康、群兴玩具、安徽信投及核心团队成员（刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩）成为讯飞启明信息的股东。科大讯飞放弃讯飞启明信息本次新增注册资本的优先认购权。
信利康、群兴玩具、安徽信投在协议生效后10个工作日内，将投资款一次性汇入讯飞启明信息的银行账户；核心团队成员投资款在协议生效后10个工作日内及2016年3月31日分两期汇入讯飞启明信息的银行账户。讯飞启明信息自收到投资款之日起30个工作日内，需完成本次增加注册资本的工商变更手续，并在工商变更手续完成5个工作日内向投资者签发出资证明书。
讯飞启明信息增资后，将继续按照“软件+硬件+服务”的模式开展业务。
五、本次投资的目的和对公司的影响
从制造、通信，到医疗、教育等越来越多的传统行业、传统应用与服务正在被互联网改变。在移动互联网、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、对用户、对产品、对企业价值链乃至对整个商业生态用互联网思维进行重新审视，传统产业的互联网化，主动拥抱互联网主动变革是已是大势所趋。
本次对外投资后，公司的业务产业链将进一步延伸，但在新的业务领域存在着市场开发、技术升级和运营管理等风险，通过联合各大战略投资者和团队持股，可以充分利用本公司在玩具形象、工业设计、制造、消费客户群以及业界的影响力，科大讯飞在语音智能、生物识别、手机应用、互联网平台、教育应用等方面的强项技术优势，信利康在国内智能语音玩具方案授权商的渠道和市场推广能力以及充分调动业务团队的创业拼搏精神。本加强战略资源互补，以互联网的模式加速产品创新、迭代和推广，可望有效促进公司业务快速良性发展，降低公司的经营风险。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015年4月21日
2015年第一季度报告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-026