第五届董事会第十八次
（临时）会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-033
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第十八次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十八次（临时）会议的通知于2015年4月20日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年4月21日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事6名，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的议案》。
该议案涉及公司与控股股东鸿达兴业集团有限公司等关联方对广东塑料交易所股份有限公司共同投资，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对该议案回避表决。
会议同意公司以1,099.70万元受让栾中杰持有的广东塑料交易所股份有限公司4.36%的股权。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于公司受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的公告》（临2015-034）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-034
鸿达兴业股份有限公司
关于受让广东塑料交易所股份
有限公司4.36%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月21日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的议案》。同日，公司与栾中杰签订了《关于广东塑料交易所股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以1,099.70万元受让栾中杰持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）的4.36%股权。
由于塑交所股东中鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、周奕丰、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源集团”）均为本公司关联方，因此本次交易完成后构成公司与关联方对塑交所共同投资，视同关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司以1,099.70万元受让栾中杰持有的塑交所4.36%股权。本次交易完成后，鸿达兴业集团持有塑交所47.27%股权，周奕丰持股25.45%，广东新能源集团持股18.18%，本公司持股4.36%，其他股东持股4.73%。
（二）关联关系
塑交所控股股东为鸿达兴业集团，第二大股东和实际控制人为周奕丰，第三大股东为广东新能源集团，因此，本次交易完成后构成公司与鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团对塑交所共同投资。而鸿达兴业集团亦为本公司控股股东，周奕丰为本公司实际控制人、董事长兼总经理，广东新能源集团为本公司实际控制人配偶控制的企业。因此，鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团均为本公司关联方，本次交易构成关联共同投资。
本次交易对方栾中杰与本公司不存在关联关系。
（三）决策程序履行情况
本次交易已经公司于2015年4月21日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对该议案实施了回避表决。本次交易无需经股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方和交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、鸿达兴业集团
鸿达兴业集团成立于2000年9月7日，法定代表人：周奕丰，注册资本：28,000万元，注册地：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼，主营业务：项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易。
鸿达兴业集团持有本公司41.69%股权，为本公司控股股东；鸿达兴业集团持有塑交所47.27%股权，亦为塑交所控股股东。
2、周奕丰
周奕丰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码44052419690508****，博士学历，现任本公司董事长兼总经理、鸿达兴业集团有限公司董事长、内蒙古乌海化工有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广东省潮商会会长、第十二届全国人大代表。
周奕丰直接持有塑交所25.45%股权；持有鸿达兴业集团72%的股权，为鸿达兴业集团控股股东及实际控制人。因此，周奕丰为本公司和塑交所实际控制人。
3、广东新能源集团
广东新能源集团成立于2006年7月20日，法定代表人：徐增，注册资本：8,000万元，注册地：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编3栋2楼，主营业务：能源项目投资，煤炭、焦炭批发经营，销售燃料油、矿产品（不含钨、锡、锑）、化工原料等。
郑楚英持有广东新能源集团62.50%股权，周奕丰持股19.13%，徐增持股18.38%。因此，广东新能源集团为本公司实际控制人配偶控制的企业。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为自然人栾中杰，男，身份证号码：44030119780912****，住所：广东省深圳市福田区赛格宛B座1606。栾中杰与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
广东塑料交易所股份有限公司为公司控股股东鸿达兴业集团有限公司的控股子公司，鸿达兴业集团持有塑交所47.27%的股权，周奕丰持股25.45%，广东新能源集团有限公司持股18.18%，栾中杰持股4.36%，其他股东持股4.73%。
塑交所成立于2004年3月23日，是经国务院六部委备案批准的全国唯一一家塑料现货电子交易所。塑交所注册资本：5,500万元；住所：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号；法定代表人：周奕丰；主营业务：提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；仓储；商贸信息咨询服务；仓库租赁；车辆租赁等。
塑交所面向国内外塑料企业提供现货电子交易、物流、供应链货押、信息资讯和技术服务。塑交所各项业务发展迅猛，服务覆盖全球千万家企业，已发展成为全国客户规模、交易规模最大、交易品种最齐全的塑料现货交易中心。近年来，先后获得“国家高新技术企业”、“国家电子商务城市电子商务专项试点”等称号，全国首家发布的塑料商品价格指数“塑交所.中国塑料价格指数”为国家级价格指数，已成为我国塑料原材料的价格风向标。
截止2014年12月31日，塑交所总资产45,266.82万元，净资产25,222.51万元；2014年度，塑交所实现营业收入21,862.56万元，净利润3,028.96万元。（经审计）
截止2015年3月31日，塑交所总资产44,962.13万元，净资产25,828.56万元；2015年1-3月，塑交所实现营业收入15,534.01万元，净利润606.05万元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
甲方：鸿达兴业股份有限公司
乙方：栾中杰
（一）股权转让
经甲乙双方共同确认，甲方同意受让乙方持有的塑交所4.36%的股权。
乙方应在收到全部股权转让款后将其持有的转让标的转让给甲方。
（二）转让价格和转让款的支付
双方一致同意并认可，本次股权转让以基准日为2014年12月31日的塑交所经审计净资产25,222.51万元作为此次转让的作价依据，乙方持有的塑交所4.36%的股权的转让价款为1,099.70万元。在本协议签署生效后的十五个工作日内，支付全部转让价款。
（三）股权转让价款支付完成的确认及配合股权转让工作
1、乙方在收到甲方本协议项下的全部股权转让款项后，在五个工作日内向甲方出具股权转让价款支付完成确认函。
2、乙方收到全部股权转让款后十五个工作日内配合甲方及标的公司提起股权转让工商登记。
五、交易的定价政策和定价依据
协议双方商定以基准日为2014年12月31日的塑交所经审计净资产25,222.51万元作为此次转让的作价依据，双方共同确认，本次股权转让价款为人民币1,099.70万元。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会产生关联交易、与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立。此外，经核查，鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。塑交所在大宗工业原材料电子交易平台、B-C电子商务和现代物流等方面具有较强优势，通过本次收购，公司将尝试整合线上线下资源，利用互联网增强塑料化工、稀土新材料、土壤修复以及相关农业开发产品的市场竞争力和品牌影响力。此外，塑交所作为国内知名的综合性电子商务平台，业务发展良好，参股后公司可获得部分投资收益，有助于提升公司的行业知名度，将为公司可持续发展提供新的动力。
上述股权转让尚未完成工商变更手续，未来对公司经营业绩等方面的影响存在不确定性。公司将积极办理上述股权转让手续。敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日公司与鸿达兴业集团累计已发生关联交易金额
年初至本公告披露日，公司及其子公司与鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源集团均未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在本次董事会会议召开前，认真研究了本次公司受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权事项，同意将《关于公司受让广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的议案》提交公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议。公司独立董事就本次交易发表的独立意见如下:
本次股权受让有助于公司借助广东塑料交易所股份有限公司在互联网及仓储物流方面的优势资源进一步拓展公司业务，同时公司可获得一定的投资收益。本次交易符合公司整体发展战略，有利于增强市场竞争力和可持续发展能力，对于公司的长远发展将有积极的影响。本次股权收购价格依据交易标的最近一年经审计的净资产确定，交易价格合理、公允。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可。鉴于本次交易构成公司与控股股东鸿达兴业集团等关联方共同投资，在审议该议案时，关联董事实施了回避表决。因此，此次审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中关联交易事项的相关规定。
基于独立判断，我们对该事项表示同意。
十、独立财务顾问核查意见的结论性意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，通过与鸿达兴业董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通询问、查看生产经营场所、查阅《股权转让协议》以及董事会决议等相关文件的方式针对鸿达兴业收购广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的事项进行了核查。经核查，华泰联合证券认为：鸿达兴业收购广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的行为有助于公司借助塑交所在互联网及仓储物流方面的优势资源进一步拓展公司业务，履行了必要的程序，同时公司可获得一定的投资收益。本次交易符合公司整体发展战略，有利于增强市场竞争力和可持续发展能力，对于公司的长远发展将有积极的影响。本次股权收购价格依据交易标的最近一年经审计的净资产确定，交易价格合理、公允，未损害公司及公司非关联股东的利益。鸿达兴业本次受让塑交所4.36%股权的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及鸿达兴业《公司章程》的规定。华泰联合证券对鸿达兴业收购塑交所4.36%股权的行为无异议。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于公司受让广东塑料交易所股份有限公司部分股权的事前认可意见、独立意见；
3、公司与栾中杰签署的《关于广东塑料交易所股份有限公司之股权转让协议》；
4、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司收购广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权的关联交易核查意见；
5、广东塑料交易所股份有限公司2014年度审计报告（粤创信审字【2015】ZC012号）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日