证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-32号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年3月25日下午起停牌。公司分别于2015年3月26日、2015年4月1日、2015年4月9日和2015年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《大西洋重大事项停牌公告》、《大西洋重大事项继续停牌公告》、《大西洋关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》和《大西洋关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》。

  一、本次非公开发行股票的进展

  公司本次非公开发行股份募集资金拟用于收购一家境内非上市股份公司（以下简称“目标公司”）不低于51%的股份。截止本公告日，公司正加紧推进对目标公司的尽职调查和可行性分析等工作，保荐机构等相关中介机构已进驻目标公司开展工作，同时，公司已于2015年4月17日与目标公司控股股东、实际控制人（以下简称“控制人”、“转让方”）签订了《关于股权转让事宜之合作意向书》（以下简称“合作意向书”）。但鉴于对目标公司及其下属子公司尽职调查、审计、评估的工作量较大，目前尚未完成尽职调查、审计、评估等相关工作，公司仍无法确定本次非公开发行股份的具体方案。

  二、合作意向书的主要内容

  （一）交易方案

  1、交易方式及购买标的

  大西洋以自有资金及非公开发行股份募集资金购买转让方所持有的目标公司不低于51%的股份。

  2、交易价格

  本次交易作价基础为国有资产管理部门认可的有资质的评估机构按收益现值法对目标公司的评估值为基础，经交易双方协商确定。

  （二）业绩补偿及保障

  1、业绩补偿期

  双方同意，业绩补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在2015年实施完成的，利润补偿期间系指2015年、2016年、2017年。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

  2、利润预测数

  转让方对目标公司未来三年业绩（以扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润）的预测，将在尽职调查期间依据谨慎原则测算确定。

  3、实际利润数

  大西洋应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司年度报告进行审计，以确定实际实现利润数。

  4、业绩补偿方式

  转让方承诺利润补偿期间内，目标公司任意一年截至当期期末累计实现的净利润数均不低于上述预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则转让方需根据本约定对大西洋进行现金补偿，具体补偿方式另行约定。

  5、业绩补偿实施方式

  当年现金补偿金额应在盈利预测实现情况专项审计报告出具之后五个工作日内支付。

  6、业绩补偿保障方式

  双方约定，将在尽职调查过程中根据业绩实现的可靠性另行约定，包括但不限于现金方式、股权质押方式等。

  （三）其他事项

  关于业绩奖励、竞业禁止、后续管理、团队稳定等事宜将根据尽调情况具体确定。

  三、其他事项

  公司董事会将继续督促、要求相关方加紧推进对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，尽早确定本次非公开发行股份方案。停牌期间，公司将根据本次非公开发行股份的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

  尽管公司已与目标公司控股股东、实际控制人签订了《关于股权转让事宜之合作意向书》，但该意向书仅为双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体合作事项的实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果等做进一步的协商谈判，故本次筹划非公开发行股份事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日