证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-010

嘉凯城集团股份有限公司

关于公司监事及高管人员辞职的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，公司监事会、董事会分别收到朱利萍女士、姜荣先生的书面辞职报告，现公告如下：

1、公司监事会收到朱利萍女士以书面形式提交的辞职报告，由于工作变动原因，朱利萍女士辞去公司监事及监事会主席职务。辞职后，朱利萍女士不再在公司任职。

朱利萍女士辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，朱利萍女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。在此之前，朱利萍女士将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行监事职责，公司监事会将按照有关规定尽快完成监事的增补工作。

2、公司董事会收到姜荣先生以书面形式提交的辞职报告，由于工作变动原因，姜荣先生辞去公司副总裁职务。辞职后，拟增选姜荣先生为公司监事。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，姜荣先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

本公司对朱利萍女士在担任公司监事会主席期间、姜荣先生在担任公司副总裁期间为公司发展所作的贡献表示感谢！

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司

二〇一五年四月二十二日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-011

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第五十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十七次会议于2015年4月17日以通讯方式发出通知，4月22日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于投资上海曹路城中村改造项目的议案》。

根据公司住宅业务的发展战略，本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟投资上海市浦东新区曹路老集镇城中村改造项目。根据政府控规指标，该项目总占地面积964.8亩，计容建筑面积66.35万平方米。该项目符合公司住宅地产业务的发展战略，将对公司的战略转型和未来的经营业绩产生积极的影响。

经审议，同意上海公司在符合《上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目实施方案》之规划指标、拆迁成本等条件且满足公司房地产项目投资标准的情况下，投资曹路项目；同意上海公司与上海浦东新区曹路投资管理有限公司签署《股东合作合同》，并注册成立曹路项目公司；同意上海典昌投资有限公司委托上海公司按《投资框架协议》之约定投资曹路项目，并同意与之签署《投资框架协议》。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对

详细情况见本公司同时披露的《关于投资曹路城中村改造项目的公告》。

二、审议并通过了《关于投资上海闵行城中村改造项目的议案》。

根据公司住宅业务的发展战略，上海公司拟投资上海闵行区城中村改造项目。根据政府控规指标，该项目总占地面积662.6亩，计容建筑面积37.5万平方米。该项目符合公司住宅地产业务的发展战略，将对公司的战略转型和未来的经营业绩产生积极的影响。

经审议，同意上海公司在符合《闵行区梅陇镇莘北村、朱行村“城中村”改造项目实施方案》之规划指标、拆迁成本等条件且满足公司房地产项目投资标准的情况下，投资闵行项目；同意上海公司与上海梅陇资产投资经营有限公司、上海莘庄投资经营有限公司、上海闵行地产经营有限公司签署《股东合作合同》，并注册成立闵行项目公司。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

详细情况见本公司同时披露的《关于投资闵行城中村改造项目的公告》。

三、审议并通过了《关于转让上海凯祥房地产有限公司70%股权的议案》。

根据公司发展战略，为实现公司整体利益最大化，拟通过上海联合产权交易所挂牌转让上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）70%股权。

经审议，同意按照挂牌条件，以不低于人民币591,551,858.86元的价格公开挂牌转让凯祥公司70%股权。若以挂牌底价成交，预计可产生税后利润20,242.93万元，将对本公司战略转型和2015年的经营业绩产生积极的影响。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详细情况见本公司同时披露的《关于转让子公司股权的公告》。

四、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十二日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-012

嘉凯城集团股份有限公司

关于投资曹路城中村改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟出资18000万元与上海浦东新区曹路投资管理有限公司（以下简称“曹路投资”）合资成立项目公司，参与上海市浦东新区曹路镇城中村改造项目。上海公司出资额中4000万元为上海典昌投资有限公司（以下简称“典昌投资”）委托上海公司出资。

2、本公司第五届董事会第五十七次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于投资上海曹路城中村改造项目的议案》，本议案不需要提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、上海浦东新区曹路投资管理有限公司

住所：浦东曹路镇杨东路6号

法定代表人：卫永平

注册资本：25,000万元

经营范围：实业投资，负责全镇集体资产的投资管理及服务，污水管理（限分支经营），附设分支机构。

股权结构及实际控制人：由曹路镇集体资产监督管理委员会出资成立，上海建鑫经贸实业公司（集体所有制）持有其95%的股份，上海宇鑫贸易有限公司（集体所有制）持有其5%的股份，其实际控制人为曹路镇集体资产监督管理委员会。

2、上海典昌投资有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1598室

法定代表人：虞锦国

注册资本：人民币5000万元

主营业务：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、营销策划、投资咨询等。

股权结构及实际控制人：虞锦国出资2500万元，占股50%；张宝琴出资2500万元，占股50%。

三、投资标的的基本情况

1、项目公司基本情况

交易各方共同投资设立项目公司，参与上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目。项目公司基本情况如下 ：

公司名称：上海城路投资发展有限公司（最终以工商注册为准）

注册资本：2亿元

注册地：上海市

公司的经营范围暂定为：项目基础性工程开发服务，市政基础工程建设，绿化工程服务，房屋动拆迁服务，房地产开发经营及其配套服务，物业管理，房地产中介服务，房地产开发项目的管理；商业策划咨询，资产管理咨询，市场营销咨询；对房地产进行投资；建筑装潢材料，钢材、金属材料销售；工程技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营），最终以工商登记为准。

股东结构：曹路投资出资2000万元，占股10%；上海公司出资18000万元，占股90%（其中：典昌投资委托上海公司参与该项目的投资，委托投资额4000万元，间接持股20%）。

出资方式为现金，资金来源为各方自筹。

2、曹路城中村改造项目基本情况

该项目位于上海市浦东新区曹路镇核心位置，紧贴上海外环，紧邻中国（上海）自由贸易区，距离即将开通的地铁9号线顾塘路站仅300米，距离正在运行的地铁12号线金海路站1公里，区位发展潜力良好，地段优势明显，片区高校集聚，居住氛围成熟，配套完善。依据政府提供的《上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目实施方案》中所设定的项目控规指标，项目总占地面积964.8亩，其中开发建设用地面积504.6亩，容积率2，计容建筑面积66.35万㎡，其中商品住宅建筑面积44.13万㎡，存留商办物业建筑面积4.9万㎡，安置房建筑面积11.44万㎡。

项目包括项目地块的一级开发和二级开发：一级开发是指为项目地块动迁投入资金，使项目地块从目前状态转变为已完成动迁且可挂牌出让的国有建设用地；二级开发是指通过定向挂牌手续获得项目地块国有建设用地使用权，并在项目地块上进行房地产开发建设与经营。

根据上海市城乡建设和管理委员会《关于确认上海市浦东曹路老集镇“城中村”改造地块实施方案的函》【沪建管函[2014]929号】的文件内容，政府同意曹路项目由其所在村镇集体经济组织下属单位和 “嘉凯城集团（上海）有限公司”组建项目公司共同投资开发，其中，上海公司占股90%、曹路投资占股10%。

该项目符合公司住宅地产业务的发展战略。

四、对外投资合同的主要内容

（一）上海公司与曹路投资签署的《股东合作合同》的主要内容：

1、注册资本：项目公司的注册资本为人民币2亿元，曹路公司以现金出资人民币2000万元；上海公司以现金出资人民币18000万元。

2、曹路投资承担以下义务：争取在2015年6月30日前，促使双方商定的控制性规划方案被政府批准、实施；争取在2016年12月31日前，促使本项目的动迁工作全部完成，且前期改造费用（含动拆迁成本）应控制在约定成本总价以内；争取在2017年12月31日前，促使项目地块被定向挂牌出让于公司，使公司获得项目地块的国有建设用地使用权。

2、各方同意：项目公司经营期间，所需建设开发资金原则上应由项目公司自行融资解决；若不能自行解决融资的，由各股东按照持股比例承担包括但不限于提供股东借款、股东担保、对外借款等融资责任。

如项目公司融资需要股东或股东指定方提供担保，则各股东或其指定方应按股东的股权比例为公司提供担保。

3、公司设董事会，由五名董事组成，其中，曹路投资委派一名董事，上海公司委派四名董事，董事长由上海公司委任。

公司设监事会，由三名监事组成。曹路公司有权委派一名监事；上海公司有权委派二名监事，其中一名监事为职工代表监事。监事会设主席由曹路公司委派。

公司设一名总经理、三名副总经理、一名财务总监。其中，总经理、两名副总经理及财务总监由上海公司委派，一名副总经理由曹路公司委派。

4、利润分配和亏损承担：项目公司的股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任。项目公司股东按照其股权比例分取利润并承担项目公司的亏损。

5、本合同自各方签署之日起生效。

（二） 上海公司引入典昌公司为合作方的《合作框架协议》主要内容：

1、典昌公司认可上海公司与曹路投资达成的关于项目公司的任何约定，并将在上海公司与曹路投资签订关于组建项目公司的合作协议后，按上海公司与曹路投资约定的注册资本金缴纳时间，将相当于项目公司设立时注册资本20%的款项划入上海公司指定账户，并委托上海公司将委托投资款以上海公司名义实缴项目公司注册资本，因委托投资产生的收益及亏损由上海公司作为项目公司股东先行承担后，最终由典昌公司承担，与上海公司无涉。

2、委托投资款对应的项目公司的利润，由上海公司领取后，再以上海公司名义缴纳该部分利润对应的税费后支付给典昌公司，典昌公司收取税后利润后如涉及相关税费支付的，由其自行解决。

3、本协议自双方盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上海市浦东新区曹路老集镇“城中村”改造项目符合公司住宅板块的开发重点转向一线城市，主要开展以旧城改造、城中村改造、保障房建设为核心的住宅开发业务的发展战略。上海公司引入典昌公司作为合作方参与项目，有利于项目拆迁等工作的推进。本项目将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十二日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-013

嘉凯城集团股份有限公司

关于投资闵行城中村改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟出资16,000万元与上海梅陇城市投资建设发展有限公司、上海莘庄投资发展有限公司、上海闵行区地产经营公司合资成立项目公司，参与上海市闵行区城中村改造项目。

2、本公司第五届董事会第五十七次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于投资上海闵行城中村改造项目的议案》，本议案不需要提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、上海梅陇城市投资建设发展有限公司

住所：上海市闵行区银都路1618号第1幢第8层东侧

法定代表人：蔡纪明

注册资本：3,000万元

经营范围：投资、资产经营管理、本镇范围内仓储管理，工业厂房租赁，商业用房租赁，化工产品（除危险品）。

股权结构及实际控制人：由上海市闵行区梅陇镇政府出资成立，上海梅陇实业总公司(集体所有制)持有其90%的股份，闵行区梅陇城乡建设发展公司（集体所有制)持有其10%的股份。实际控制人为上海市闵行区梅陇镇政府。

2、上海莘庄投资发展有限公司

住所：闵行莘庄镇七莘路弄889号

法定代表人：陆建新

注册资本：3,000万元

经营范围：金属材料，建筑材料，化工产品，农副产品，日用百货，五金交电，电线电缆，橡胶制品，仓储，自行开发房屋租赁，自有权房屋的租赁。

股权结构及实际控制人：莘庄镇人民政府出资持有其90%的股份，上海莘庄工业公司（集体所有制）持有其10%的股份。实际控制人为莘庄镇人民政府。

3、上海闵行区地产经营公司

住所：闵行区庙泾路88号

法定代表人：汪向阳

注册资本：57,000万元

经营范围：地产项目基础性工程开发服务，市政基础工程建设，绿化工程服务，房屋动拆迁服务，建筑装潢材料，钢材，金属材料销售，工程技术咨询。

股权结构及实际控制人：由闵行区国有资产监督管理委员会独资设立。

三、投资标的的基本情况

1、项目公司基本情况

交易各方共同投资设立项目公司，参与上海市闵行区“城中村”改造项目。项目公司基本情况如下 ：

公司名称：上海凯陇投资发展有限公司（最终以工商注册为准）

注册资本：2亿元

注册地：上海市

公司的经营范围暂定为：项目基础性工程开发服务，市政基础工程建设，绿化工程服务，房屋动拆迁服务，房地产开发经营及其配套服务，物业管理，房地产中介服务，房地产开发项目的管理；商业策划咨询，资产管理咨询，市场营销咨询；对房地产进行投资；建筑装潢材料，钢材、金属材料销售；工程技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营），最终以工商登记为准。

股东结构：上海公司出资16000万元，持股80%；上海梅陇城市投资建设发展有限公司出资2000万元，持股10%；上海莘庄投资发展有限公司出资1000万元，持股5%；上海闵行区地产经营公司出资1000万元，持股5%。

各方以现金出资，资金来源为各方自筹。

2、闵行城中村改造项目基本情况

该项目位于闵行区梅陇板块，地处中外环间，板块生活配套完善，区域居住氛围浓厚，区位价值较优，为上海市环线内较为少有的规模型住宅综合项目。

依据政府提供的《闵行区梅陇镇莘北村、朱行村“城中村”改造项目实施方案》中所设定的项目控规指标，该项目总用地面积662.6亩，其中开发用地面积225亩，容积率2.5，地上计容建筑面积37.5万㎡，其中商品住宅建筑面积13.6万㎡，商办建筑面积6.6万㎡，安置房建筑面积17万㎡。

项目包括项目地块的一级开发和二级开发：一级开发是指为项目地块动迁投入资金，使项目地块从目前状态转变为已完成动迁且可挂牌出让的国有建设用地；二级开发是指通过定向挂牌手续获得项目地块国有建设用地使用权，并在项目地块上进行房地产开发建设与经营。

根据上海市城乡建设和管理委员会《关于确认上海市闵行区莘北村、朱行村“城中村”改造地块实施方案的函》【沪建管函[2014]866号】，政府同意闵行项目由其所在村镇集体经济组织下属单位和上海公司组建项目公司共同投资开发，其中，上海公司占股80%、上海梅陇城市投资建设发展有限公司占股10%、上海莘庄投资发展有限公司占股5%、上海闵行区地产经营公司占股5%。

该项目符合公司住宅地产业务的发展战略。

四、对外投资合同的主要内容

上海公司拟与上海梅陇城市投资建设发展有限公司、上海莘庄投资发展有限公司、上海闵行区地产经营公司签署的《股东合作合同》，主要内容如下：

1、注册资本：项目公司的注册资本为人民币2亿元，上海公司出资16000万元，持股80%；上海梅陇城市投资建设发展有限公司出资2000万元，持股10%；上海莘庄投资发展有限公司出资1000万元，持股5%；上海闵行区地产经营公司出资1000万元，持股5%。

2、各方同意：公司经营期间，公司所需建设开发资金原则上应由公司自行融资解决；若公司不能自行解决融资的，由各股东按照持股比例承担包括但不限于提供股东借款、股东担保、对外借款等融资责任。如公司融资需要股东或股东指定方提供担保，则各股东或其指定方应按股东的股权比例为公司提供担保。

3、公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中，上海公司有权委派4名董事，其他各方有权各委派1名董事；董事长由上海公司委派的董事担任；董事会的所有决议必须由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。

4、公司设监事会，监事会由3名监事组成。上海公司有权委派2名监事，其余各方有权共同委派1名监事。

5、公司设1名总经理、3名副总经理、1名财务总监。其中，总经理、2名副总经理及财务总监由上海公司委派，1名副总经理由其他各方共同委派。

6、本合同自各方签署之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上海市闵行区“城中村”改造项目符合公司住宅板块的开发重点转向一线城市，主要开展以旧城改造、城中村改造、保障房建设为核心的住宅开发业务的发展战略。本项目将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十二日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-014

嘉凯城集团股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示 ：

本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）70%的股权，挂牌价格不低于591,551,858.86元。

2015年4月22日，公司第五届董事会第五十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让上海凯祥房地产有限公司70%的股权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见；该股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）标的资产情况

1、标的公司基本情况

名称：上海凯祥房地产有限公司

住所： 上海市普陀区凤皋路555号1703-1705室

法定代表人：吴淑芳

公司类型：一人有限责任公司

注册资本： 人民币20,000万元

经营范围：房地产开发经营

股权结构为：上海公司持有其100%的股权。

凯祥公司股权系上海公司于2014年5月28日通过股权方式收购获得， 股权交易款为5.04亿元。详细情况见本公司2014年5月30日披露的《关于收购股权的公告》。

2、交易标的：上海公司持有的凯祥公司70%的股权。

凯祥公司是专为开发上海市普陀区104街坊项目而设立的项目公司，项目地块位于上海市中心城区，北至华池路，南至石泉路，东至光新路，西至汉阴路。项目地块总用地面积86亩，容积率2.8，规划用地性质为住宅，地上计容建筑面积16.08万平方米，属上海市旧区改造项目。

3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的审计情况

根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2015]24030001号），截止到2015年2月28日，凯祥公司资产合计为人民币3,480,701,476.46元，负债合计为人民币3,288,194,775.39元，净资产为人民币192,506,701.07元。

5、交易标的评估情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日出具的评估报告（万隆评报字（2015）第1100号），报告显示评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币810,655,596.21元。凯祥公司70%股权评估值为人民币567,458,917.35元。

本次交易挂牌价为不低于人民币591,551,858.86元，独立董事对本次交易发表了独立意见。

6、主要挂牌条件如下：

（1）凯祥公司应偿还上海公司股东借款共计人民币6.56亿元，该部分借款及利息应由受让方替凯祥公司偿还给上海公司；在受让方取得上海联合产权交易所挂牌结果反馈函或竞价结果通知单为准之日起三个工作日内，将前述借款中的4.59亿元支付至上海公司指定的共管账户内，在取得标的股权工商变更登记收件收据之日将共管账户内款项支付至上海公司指定账户；其余借款及利息由受让方按约定在一年内支付。

（2）本公司为凯祥公司共计24.86亿元的银团贷款提供担保，本公司不再为转让后的凯祥公司承担保证责任，受让方应与贷款行沟通并解除保证人的保证责任；如无法在标的股权工商变更登记完成之前解除保证人保证责任的，受让方应当自筹资金，替凯祥公司提前全额清偿该银团贷款，并支付相应的利息、违约金等。

（3）本次股权转让完成后，凯祥公司应继续承担该项目动迁责任，承担全部动拆迁费用，并积极配合普陀区政府妥善处理好前期拆迁工作中遗留的历史问题。本项目动拆迁涉及的相关合同项下的结果与责任由凯祥公司承担，与上海公司签订的涉及拆迁的合同，权利义务转让给凯祥公司。

（4）受让方需购买上海中凯置业有限公司开发建设的中凯曼荼园五套房产，单价为10.5万元/平方米。

注：上述挂牌条件应最终以上海联合产权交易所及国资审批单位确认为准。

三、出售资产的目的和对公司的影响

本公司根据发展战略转让凯祥公司股权，有利于实现公司整体利益最大化，本次股权转让能够增加现金流入，为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提供资金保障。

本次股权转让的挂牌价格是依据评估价格确定的，若以挂牌底价59,155.19万元成交，预计可产生税后利润20,242.93万元，将对本公司2015年的经营业绩产生积极的影响。

四、独立董事的意见

公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让凯祥公司股权有利于加快项目周转，实现公司整体利益最大化，符合公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确定，挂牌底价高于评估值，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司五届董事会第五十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》。

本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十二日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-015

嘉凯城集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

嘉凯城集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年4月22日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼嘉凯城会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱利萍女士主持，审议并通过了《关于增选姜荣先生为公司第五届监事会监事的议案》。

鉴于朱利萍女士已经向公司监事会提交了书面辞职报告，根据公司控股股东浙江省商业集团有限公司（持有公司28.46%的股份）的提名，拟增选姜荣先生为公司第五届监事会监事（简历附后）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一五年四月二十二日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-016

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4．会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年5月8日下午2:40

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2015年5月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

二、会议审议事项

1、关于转让上海凯祥房地产有限公司70%股权的议案。

该议案已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于转让子公司股权的公告》。

2、关于增选姜荣先生为公司监事的议案。

该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，议案内容见本公司同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2015年5月6日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

（四）登记办法：

1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

2.投票简称：“嘉凯投票”。

3.投票时间： 2015年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于转让上海凯祥房地产有限公司70%股权的议案	1.00
议案2	关于增选姜荣先生为公司监事的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日下午3：00，结束时间为2015年5月8日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一） 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第五届董事会第五十七次会议决议；

第五届监事会第十二次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十二日

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第一次临时度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
关于转让上海凯祥房地产有限公司70%股权的议案
关于增选姜荣先生为公司监事的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2015年 月 日

监事候选人简历：

姜 荣，男，1956年10月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任浙江省商业厅基建处副主任科员、主任科员、副科长，浙江省商业开发公司开发部经理，浙江名城房地产集团有限公司副总经理、工会主席兼南京钱塘公司总经理，浙江名城房地产集团有限公司常务副总裁兼南京钱塘公司总经理，浙江名城房地产集团有限公司总裁、党支部副书记，嘉凯城集团名城有限公司党总支书记、总裁，嘉凯城集团（浙江）有限公司党总支书记、董事长、总经理，本公司副总裁。

除此之外，与本公司或控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

嘉凯城集团股份有限公司独立董事

关于转让上海凯祥房地产有限公司

股权的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第五十七次会议审议的《关于转让上海凯祥房地产有限公司70%股权的议案》发表如下独立意见：

1、本次转让上海凯祥房地产有限公司股权有利于加快项目周转，实现公司整体利益最大化，符合公司的长远发展战略；

2、公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

3、本次股权转让的挂牌价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确定，挂牌底价高于评估值，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事：黄廉熙、张旭良、贾生华

二〇一五年四月二十二日