（上接B41版）
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、张秀娟对康恩贝2010年非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况发表核查意见，指定保荐代表人张秀娟、李建功对康恩贝2012年非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2014年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2014年度募集资金的存放与使用情况无异议。
12、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
13、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2011年9月本公司收购浙江康恩贝中药有限公司（简称：康恩贝中药公司）99％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3672号），2014年度康恩贝中药公司实现净利润8,029.87万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数6,107.38万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿。
15、审议通过《关于公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2012年12月本公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶公司）68.30%的股权，本公司与相关交易方浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：养营堂公司）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：生物谷公司）就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2013年3月本公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭州康恩贝）受让张鸿书和蔡君葵合计持有的云南希陶公司30.42%股权，杭州康恩贝与张鸿书、蔡君葵就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。
根据天健会计师事务所出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3674号），2014年度云南希陶公司实现净利润4,469.69万元低于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数4,800.64万元，其中实际归属于母公司所有者的净利润4,315.81万元，高于预测归属于母公司所有者的净利润数4,202.05万元。云南希陶公司预测净利润未实现主要是控股子公司湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝公司”）实现净利润366.39万元，较盈利预测数减少1,265.34万元所致。考虑到云南希陶公司合并报表的净利润剔除少数股东权益后，归属于母公司（云南希陶公司）所有者的净利润才是真正关系和实际衡量作为上述有关股权收购方的本公司以及杭州康恩贝的收益指标，而根据天健审〔2015〕3674号鉴证报告云南希陶公司2012—2014年三年实际归属于母公司所有者的净利润数均高于盈利预测数，因此公司董事会确认：根据相关协议约定和云南希陶公司盈利预测实现情况，养营堂公司、生物谷公司不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿，张鸿书、蔡君葵先生不需要对杭州康恩贝公司就2014年度作出盈利补偿。
16、审议通过《关于公司收购湖北康恩贝医药有限公司部分股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2013年6月本公司受让尹忠阳和汪艳合计持有的湖北康恩贝公司20%的股权，本公司与尹忠阳和汪艳就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司还通过全资子公司云南希陶公司持有湖北康恩贝公司58%的股权。根据天健会计师事务所出具的《关于湖北康恩贝医药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3673号），2014年度湖北康恩贝公司实现净利润366.39万元，低于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数1,631.73万元，净利润差额1,265.34万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和湖北康恩贝公司盈利预测实现情况，由尹忠阳、汪艳按其各自转让股权的比例以现金就2014年度盈利预测实现差额对本公司作出盈利补偿，补偿金额共计2,530,680.00元，其中尹忠阳需补偿本公司2,024,544.00元、汪艳需补偿本公司506,136.00元。
17、审议通过《关于公司收购贵州拜特制药有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2014年4月23日本公司受让朱麟持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，本公司与朱麟就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3675号），2014年度贵州拜特公司实现扣除非经常性损益净利润为38,063.82万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数24,355.59万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和贵州拜特公司盈利预测实现情况，朱麟不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿。
18、审议通过《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，由公司有关子公司使用其自有的总额度不超过人民币2.7亿元（含）的闲置资金购买短期理财产品，有效期限一年，即自本次董事会决议日起计一年内在限额内购买约定期限不超过一年的短期银行保本收益类理财产品；资金额度中控股子公司贵州拜特制药有限公司额度2亿元，其他子公司额度7000万元。
同意授权贵州拜特制药有限公司总经理在上述额度、产品类别和期限内决定购买理财产品的具体事宜。
同意授权公司总裁根据需要择定有关子公司，在上述7000万元额度、产品类别和期限内决定使用其闲置自有资金购买理财产品的具体事宜。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—017号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》。
19、审议通过《公司2015年第一季度报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
20、审议通过《关于合作开发公司兰溪江南园区项目的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意公司与江苏南通二建集团有限公司（以下简称“南通二建公司”）合作，对本公司拥有的位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩商住用地进行开发建设，同意本公司与南通二建公司共同出资设立项目公司兰溪市天元置业有限公司(暂定名)具体承担该商住用地地块的项目开发、建设事宜。兰溪市天元置业有限公司拟注册资本15,000万元人民币，其中本公司以位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩的土地使用权作价出资6,000万元，出资比例为40%；南通二建公司以货币资金出资9,000万元，出资比例为60%。
同意授权公司经营层与南通二建公司签订合作协议，具体办理合作建设的相关事宜。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—018号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》。
21、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
决定于2015年5月13日在杭州西湖区北山路58号杭州新新饭店以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2014年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2014年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2014年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2014年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；
（10）审议《关于增补董事的议案》（此项议案已经2015年1月27日召开的公司八届董事会2015年第一次临时会议审议通过）。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—019号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-015
浙江康恩贝制药股份有限公司
八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年4月21日在杭州三台山路278号西湖山庄召开。会议通知于2015年4月10日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《公司监事会2014年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2014年度报告》和《公司2014年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2014年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2014年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
6、审议通过了《公司2015年第一季度报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事经对公司2015年第一季度报告的审核，一致认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-016
浙江康恩贝制药股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
●公司2015年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2015 年4月21日召开的八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、张伟良董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中金华康恩贝与丰登化工关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
（1）本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（2）2015年4月21日，康恩贝召开第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。 据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2015年日常关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购
（单位:万元)
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
■
（注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。）
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：6,970万元人民币
（6）主营业务：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。
（7）履约能力分析：截止2014年12月31日，丰登化工资产总额为27,049 万元，净资产为11,018万元， 2014年实现营业收入15,336 万元，净利润1,542万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：索继栓
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月17日
（5）注册资本：2,105万元人民币
（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
（7）履约能力分析： 截止2014年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,624.8万元，净资产为4,501.96万元， 2014年实现营业收入3,015.3万元，净利润100.5万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
3、浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：俞有强
（3）注册地址：浙江省德清县武康镇志远路
（4）成立日期：2000年01月28日
（5）注册资本：31,680万元人民币
（6）主营业务：原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），保健食品原料（发酵虫草菌粉）、中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）的生产加工及销售（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至2012年3月27日）。保健食品的开发，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》），技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）履约能力分析：截止2014年12月31日，佐力药业资产总额为118,151.65万元，净资产为80,370.15万元， 2014年实现营业收入51,492.62万元，净利润10,318.42万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东，2014年12月16日前持有佐力药业5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有其3.85%的股份），浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，佐力药业为本公司关联方，故英诺珐公司与佐力药业间的业务往来构成关联交易。
4、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董弘宇
（3）注册地址：青海生物科技产业园经二路16号
（4）成立日期：2013年10月14日
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）主营业务：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售。
（7）履约能力分析：截止2014年12月31日，珠峰药业资产总额为13,507.12万元，净资产为12,156.19万元， 2014年实现营业收入3,328.87万元，净利润572.76万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东，2014年12月16日前持有佐力药业5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有其3.85%的股份），上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝”）为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，佐力药业为本公司关联方，故上海康恩贝与佐力药业控股子公司珠峰药业间的业务往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容：
金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年， 2014年处理废水、废渣金额为948.90万元（含税，下同）。2015年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。
（1）废物种类、数量：
废水包括肼液、蒸馏釜底液、纳滤膜浓缩液、废氨水等，废渣包括发酵废渣、肼渣、污泥、废有机溶剂、活性炭等。
处理废水、废渣的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2015年关联交易总额1,545万元，其中：一般废物10000吨，单价585元/吨，金额585万元；危险废物8000吨，单价1200元/吨，金额960万元。
(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至 2015年12月31日止。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容：
金华康恩贝2014年从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号和LK02号,2014年的交易金额为899.44万元。 2015年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号：20吨，每吨9.5万元，金额190万元；LK02号90吨，每吨12.8万元，金额1,152万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,342万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至 2015年12月31日止。
3、公司控股子公司英诺珐公司与关联方佐力药业关联交易的主要内容：
英诺珐公司2014年代理经销佐力药业生产的“复方氨酚烷胺胶囊”产品，2014年的交易金额为187.39万元。 2015年，英诺珐公司拟继续代理经销佐力药业上述产品。
（1）在总经销期内，英诺珐公司为佐力药业的“复方氨酚烷胺胶囊”产品在全国范围内的总经销商。结算价以该产品在相关市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额240万元人民币。
（2）付款结算方式：英诺珐公司收到每批药品后三个工作日内，向佐力药业支付全部货款。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
4、公司控股子公司上海康恩贝与关联方珠峰药业关联交易的主要内容：
上海康恩贝2011年起代理经销珠峰药业生产的“百令片”产品，2014年的交易金额为912.09万元。 2015年，上海康恩贝拟继续代理经销珠峰药业上述产品。
（1）在总经销期内，上海康恩贝为珠峰药业的“百令片”产品在上海地区的总经销商。结算价以产品在市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额2,681万元人民币。
（2）付款结算方式：上海康恩贝在发票开具之日起60日内以电汇的方式将货款汇入珠峰药业的指定银行账户。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
3、英诺珐公司系本公司旗下主要的非处方药营销平台，通过总经销佐力药业的复方氨氛烷胺胶囊，有利于发挥该公司销售网络和渠道的优势扩大业务收入。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
4、上海康恩贝在上海市场有着较为健全的销售网络和渠道的优势，2011年以来作为珠峰药业百令片产品在上海地区的独家代理商，负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，保证了百令片在该区域的稳定增长。继续通过上海康恩贝在上海地区的总代理，有利于扩大珠峰药业销售规模，也有利于提升上海康恩贝的盈利能力。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
本公司控股子公司与佐力药业及其控股子公司的交易不违背本公司在佐力药业上市时所出具的避免同业竞争《承诺函》。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，英诺珐公司与佐力药业，上海康恩贝与珠峰药业分别签署。
六、备查文件
1、公司八届董事会第三次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-017
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于使用自有资金购买短期
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转B43版）