证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—020

  吉林森林工业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第九次会议通知，会议于2015年4月21日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事8人（董事李建伟先生因公出差，委托董事王海先生代为出席并表决；董事李学友先生因公出差，委托董事包卓先生代为出席并表决；独立董事许彪先生因工作繁忙未出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议审议并通过了如下议案：

  1、2014年度董事会工作报告

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2014年度总经理工作报告

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  3、2014年度财务决算报告

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  4、2014年度利润分配预案

  公司2014年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2014年度母公司实现净利润14,773,395.76元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,477,339.58元，按合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，提取1%计提专项生态建设公积金106,067.92元后，母公司本年度可供股东分配的利润为13,189,988.26 元。加上以前年度结转未分配利润 178,265,579.46元，当期累计可供股东分配的利润为 191,455,567.72元。为兼顾公司发展和股东利益，2014年度利润分配预案为：

  拟以2014年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元。剩余未分配利润160,405,567.72 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《2014年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2015年度审计费用的议案

  同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定2015年度财务审计费用为86万元、内控审计费用为28万元。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于兑现高管人员2014年度年薪的决定

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  8、独立董事2014年度述职报告

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  9、董事会审计委员会2014年度履职情况报告

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  10、2014年度内部控制评价报告

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司《2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  11、2015年度财务预算报告

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  12、关于2015年度与日常经营相关的关联交易的议案

  该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2015年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

  关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2015-023号《公司2015年度日常关联交易公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  13、2015年经营者年薪制办法（详见附件1《吉林森林工业股份有限公司2015年经营者年薪制办法》）

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  14、2015年度生产经营计划

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  15、关于更换独立董事的议案

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的要求，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事李凤日先生在公司连续任职已满六年，向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专业委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。

  2015年4月16日，公司董事会收到独立董事许彪先生递交的书面辞职报告。公司现任独立董事许彪先生因工作繁忙，向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专业委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。

  公司董事会对李凤日先生、许彪先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢。

  经公司提名，第六届董事会提名委员会审议通过，拟聘任李忠华先生、何召滨先生（简历详见附件2）为公司第六届董事会独立董事候选人，聘期从即日起至本届董事会任期期满之日止。同日，公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对更换独立董事事项发表的独立意见。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司独立董事李凤日先生任期已满，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意其辞去独立董事职务；公司独立董事许彪先生因工作繁忙，向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专业委员会相关职务，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意其辞去独立董事职务；本次提名的第六届董事会独立董事候选人何召滨先生、李忠华先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效；同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司2014年度股东大会选举。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  16、关于更换证券事务代表的议案

  公司原证券事务代表时军先生因工作原因辞去公司证券事务代表职务，公司对其在担任证券事务代表期间的勤勉尽责表示感谢。

  根据《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事长柏广新先生提议，聘任金明女士（简历详见附件3）为公司证券事务代表，聘期从即日起至本届董事会任期期满之日止。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  17、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案

  该事项在提交董事会审议前，已获得参会的全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2015-024号《关于森林资源采伐权的关联交易公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  18、关于会计估计变更的议案

  内容详见公司临2015-025号《关于会计估计变更的公告》

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  19、2015年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  20、关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案

  内容详见公司临2015-026号《关于收购吉林森工集团投资有限公司部分股权并增资的关联交易公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  21、关于召开2014年度股东大会的议案

  具体内容详见公司临2015-022号《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  上述董事会决议事项第1、3、4、5、6、8、10、11、12、13、15、17、18、20项，需提请公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件1：

  吉林森林工业股份有限公司

  2015年经营者年薪制办法

  为更加全面、公平、公正地考核和评价经营者业绩，进一步完善激励和约束机制，充分调动经营者积极性，鼓励经营者开拓创新，提高公司经济效益，实现企业又好又快发展，特制定本办法。

  一、年薪的构成及标准

  年薪由基本年薪和奖励年薪两部分构成。年薪收入包括年度内经营者领取的各项工资、奖金、工资性福利等全部收入（不包括安全、防火及由上级发放和公司董事会决定不计入年薪的奖金以及由公司按月支付的通讯费、医药费）等。

  基本年薪是指按月发放给经营者的基本薪酬。其标准为主要经营者6万元/年，经营班子其他成员的基本年薪为主要经营者的90%。

  奖励年薪是指根据公司的实际经营成果，支付给经营者的年度奖励薪酬。其标准为按照超额实现净利润的40%提取奖励年薪，其中：30%奖励主要经营者，70%奖励经营班子其他成员。经营班子其他成员奖励年薪的具体分配系数，由公司根据其贡献大小自行决定，但最高不能超过主要经营者奖励年薪的50%。

  二、年薪的指标与考核

  （一）签订合同

  公司董事会在年初与经营者签订承营合同，确定承营指标和考核指标。

  （二）考核指标

  全部完成考核指标的，得100%奖励年薪，未完成考核指标的，按单项比例扣减奖励年薪。其中营业收入指标为奖励指标和扣减指标，扣减按照指标所占比例扣完为止；其他各项指标作为扣减指标，按照其所占比例扣减，扣完为止。各项指标所占百分比如下：

  1、营业收入20%；

  2、在岗员工年平均收入增长率12%；

  3、安全生产及工业防火12%；

  4、债权控制额10%；

  5、综合产销率10%；

  6、流动资金周转次数10%；

  7、在财务公司及相关签约银行存款率6%；

  8、党群工作7%；

  9、党风廉政建设7%；

  10、集体上访次数6%。

  （三）考核标准

  对超额完成年度预算营业收入指标的，按一定比例增加奖励年薪，对未完成年度预算指标的，按规定比例扣减奖励年薪。

  1、营业收入

  营业收入包括主营业务收入和其他业务收入

  （1）营业收入奖励。在完成年度承营指标的基础上，每增加2,000万元增加奖励年薪1%，最高增加奖励年薪的50%。

  （2）营业收入扣减。在年度承营指标的基础上，每少完成一个百分点扣减奖励年薪1%；完成90%（不含90%）以下的扣减奖励年薪20%。

  2、在岗员工年平均工资增长率

  在岗员工年平均工资增长率指标，根据上年在岗员工平均工资收入水平确定。

  2万元（不含2万元）以上3万元以下的，员工平均工资增长率指标为10%，生产一线员工平均工资增长率为12%；2万元（含2万元）以下的，员工平均工资增长率指标为15%，生产一线员工平均工资增长率为17%。每降低1个百分点扣减1%的奖励年薪，最高扣减12%。

  在岗员工年平均工资包括：工资、奖金、各类津贴补贴等。

  3、安全生产及工业防火

  （1）发生安全生产重伤事故1人，扣减奖励年薪2%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%。发生生产安全死亡事故或一次性重伤事故5人以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%。

  （2）发生工业火灾直接经济损失20万元（不含20万元）以下，扣减奖励年薪6%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金6%。发生工业火灾直接经济损失20万元-30万元（含20、30万元）的，扣减奖励年薪9%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%；发生工业火灾直接经济损失30（不含30万元）以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%；

  （3）发生重特大安全生产事故，经营者不得奖励年薪，并扣罚全部风险抵押金。

  4、债权控制额

  债权包括应收票据、预付账款、应收账款、其他应收款和应收利息。实际债权额（账面净值）高于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

  5、综合产销率

  综合产销率是考核公司资产经营年度产销均衡性指标，是本期产品销售与本期生产价值量的比值。综合产销率低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

  6、流动资金周转次数

  流动资金周转次数为本期预算营业收入与本期流动资金平均占用额之比，是从流动资金使用效率方面反映经营质量的综合性指标。流动资金周转次数低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

  7、在财务公司及相关签约银行存款率

  在财务公司及相关签约银行存款率，以95%为基本指标，每减少1个百分点扣减奖励年薪1%，最高扣减6%。

  8、党群工作

  （1）班子在员工中信誉率低于70%（不含70%）的，扣减奖励年薪2%；班子在员工中信誉率低于60%（不含60%）的，扣减奖励年薪3%。

  （2）思想政治工作、企业文化建设和精神文明建设有一项不达标的，扣减奖励年薪1%，最高扣减2%。

  （3）未按时召开职代会的，扣减奖励年薪1%。

  （4）未落实劳模待遇的，扣减奖励年薪1%。

  9、党风廉政建设

  （1）公司主要责任人违纪违法或2名（含2名）以上班子其他成员违纪违法，扣减奖励年薪7%。

  （2）公司有3名（含3名）以上中层正职领导干部或5名（含5名）以上副职领导干部违法违纪，扣减奖励年薪7%。

  （3）公司领导人失职、渎职给企业和国家造成重大经济损失的，扣减奖励年薪7%。

  （4）年度党风廉政建设责任制考核不合格的，扣减奖励年薪7%。

  10、集体上访次数

  （1）正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪0.5 %；进京1次，扣减奖励年薪1%。

  （2）非正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪1.5%；进京1次， 扣减奖励年薪2%。

  （3）一次性50人（含50人）以上或三次越级来省、进京集体上访扣减奖励年薪6%。

  三、年薪的审批与兑现

  （一）年薪的审批程序

  1、根据承营指标的考核结果并经会计师事务所审计后，由董事会薪酬与考核委员会形成年薪兑现方案，报董事会研究确定后，预兑现奖励年薪的70%。

  2、经监事会审核完成后，报公司董事会薪酬与考核委员会批准后兑现。

  3、基本年薪及奖励年薪由企业提取、支付并代扣代缴个人所得税。

  4、基本年薪及奖励年薪，必须及时计入企业当期成本。

  5、对自定年薪和擅自提高年薪标准的，将按照有关规定严肃处理。

  （二）基本年薪的兑现

  经营班子成员由公司先按月支付基本年薪，其标准为：主要经营者5000元/月；其他班子成员按主要经营者的90%支付。

  （三）奖励年薪的兑现

  1、依据年终决算和承营指标考核结果，确定奖励年薪的兑现总额，预兑现奖励年薪的70%。年度审计完成后，兑现奖励年薪。

  2、奖励年薪必须按规定提取，并根据提取的实际额度按比例发放，严禁违规提取和提前发放。

  四、风险抵押金的管理

  （一）缴纳范围

  公司经营者及其他班子成员，必须按规定缴纳风险抵押金。

  （二）缴纳标准

  风险抵押金额度按基本年薪额度的200%缴纳。

  （三）缴纳方式

  风险抵押金实行年初一次性缴纳，专项存储在公司，由公司统一管理。每年签订承营合同后20日内上缴。逾期不缴者，不兑现当年奖励年薪。

  对于全面完成承营指标的主要经营者、经营班子其他成员，全额返还风险抵押金。主要经营者、其他经营班子成员连续任职的，风险抵押金转下年度使用。

  风险抵押金不计息。

  （四）风险抵押金的扣罚

  对未完成指标的按规定扣罚抵押金。其中，完成80%以上（不含100%），扣罚10%的风险抵押金；完成50%以上80%以下的（不含80%），扣罚30%的风险抵押金；完成50%以下不亏损的（不含50%），扣罚50%的风险抵押金；完成50%以下，因非经营因素造成亏损的，扣罚70%抵押金；因经营因素造成亏损的，扣罚全部抵押金。

  对自定年薪和擅自提高基本年薪标准与奖励年薪标准的，扣罚全部抵押金。

  对被扣罚风险抵押金的经营者及班子其他成员，如连续任职，需补齐风险抵押金。

  本办法自2015年1月1日起实施。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十一日

  附件2：

  吉林森林工业股份有限公司

  第六届董事会独立董事候选人简历

  1、何召滨简历

  何召滨，男，45岁，博士，注册会计师，证券、期货资格注册会计师，高级国际财务管理师，首批全国会计行业领军人才，中央财经大学会计学院客座硕士研究生导师。历任中国电能成套设备公司党委委员、财务总监；中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监；中国证监会规划委研究员。现任国家核电技术公司（53家重点央企之一）财务部主任。

  2、李忠华简历

  李忠华，男，42岁，硕士研究生，上海交通大学EMBA，执业律师。历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理、风险管理部副总经理、合规部总经理；国泰君安证券公司场外市场部项目审核委员会主任委员，信用交易审核委员会委员，中国证券业协会自律监察委员会委员。现任国泰君安投资管理股份有限公司总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长。

  附件3：

  金明女士简历

  金明，女，44岁，硕士研究生，会计师。历任吉林森林工业股份公司证券部职员。现任吉林森林工业股份有限公司证券部副部长。

  证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-021

  吉林森林工业股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月10日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第九次会议通知，会议于2015年4月21日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经参会监事表决，一致通过了如下议案：

  1、2014年度监事会工作报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2014年度总经理工作报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、2014年度财务决算报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、2014年度利润分配预案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《2014年年度报告》及摘要

  监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2014年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2014年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2015年度审计费用的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于兑现高管人员2014年度年薪的决定

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、2014年度内部控制评价报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、2015年度财务预算报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、关于2015年度与日常经营相关的关联交易的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、2015年经营者年薪制办法

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、2015年度生产经营计划

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、关于会计估计变更的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  15、2015年第一季度报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  16、关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案

  (下转B45版)