第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-005
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014年4月22日以现场方式召开了第七届董事会第二十四次会议。会议通知于2012 年4月12日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中8 名董事参加了本次会议（独立董事周兰因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事计维斌代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场举手表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2014年履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2014年履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2014年履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于公司2015年一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于支付2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
关联董事连刚、王瑛玮回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于公司2014年技改投资完成情况及2015年计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，会议同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
关联董事连刚、王瑛玮回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
十九、会议审议并通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
二十、会议审议并通过了《关于修订《独立董事工作规则》的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
二十一、会议审议并通过了《关于公司召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。
二十二、会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票 0票，弃权票0票。特此公告。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
附：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会非职工董事候选人简历
连刚先生，1960 年2 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，毕业于哈尔滨工程大学，研究员级高级工程师，1979 年9 月-1983 年7 月就读于哈尔滨工程大学动力设计专业；1983 年8 月-1997 年7 月任东安公司设计二所设计员、副科长、科长；1997 年7 月-1998 年10 月任东安公司微发公司总工程师；1998 年10 月-2003 年7 月任东安动力股份公司副总经理；2003 年7 月-2004年11 月任东安集团公司副总经理兼东安、三菱总经理；2004 年11 月-2007年8 月任哈航集团副总经理兼东安三菱总经理；2007 年8 月-2008 年12 月任哈汽集团董事长、总经理；2008 年12 月-2009 年9 月任中航工业汽车筹备组副组长、哈汽集团董事长、总经理；2009 年9 月-2009 年12 月任中航工业汽车公司分党组书记、副总经理；2009 年12 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司副总裁；2012年5月至今任本公司董事长。
王瑛玮先生，1980 年6 月出生，中共党员，本科学历，毕业于对外经济贸易大学，1998 年9 月-2002 年7 月就读于对外经济贸易大学会计学专业；2002年7 月-2002 年12 月就职于中国兵器装备集团394 厂；2002 年12 月-2006 年4 月就职于南方工业科技贸易有限公司；2006 年4 月-2006 年7 月就职于南方工业资产管理有限责任公司；2006 年7 月-2009 年7 月任中国南方工业汽车股份有限公司财务会计部项目副经理；2009 年7 月-2011 年1 月任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部项目副经理；2011 年1 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部总经理助理；2012年5月至今任本公司董事。
计维斌先生，1969 年1 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，毕业于上海同济大学，高级工程师。1987 年9 月-1990 年7 月就读于江苏大学内燃机专业；2009 年3 月同济大学动力机械与工程专业博士毕业；1993 年7 月1993 年12 月任上海内燃机研究所整机室助理工程师；1993 年12 月-2002 年2 月任上海内燃机研究所华力内燃机工程公司总经理助理、工程师；2002 年2月-2005 年1 月任上海内燃机研究所生产经营处副处长兼华力内燃机工程公司总经理、高级工程师；2005 年1 月-2006 年1 月任上海内燃机研究所科研处副处长；2006 年1 月- 2007 年7 月任上海内燃机研究所行业服务中心主任；2007
年7 月至今任上汽集团商用车技术中心、上海内燃机研究所行服检测部副总监；2012年5月至今任本公司独立董事。
邢敏先生，1954 年1 月出生，中共党员，本科学历，毕业于东北工学院大学，教授级高级工程师，1975 年9 月-1978 年7 月就读于东北工学院大学机械制造及工艺专业；1991 年7 月-1993 年7 月就读于中央党校经济管理专业；1978 年7 月-1986 年6 月任农机部办公厅调度、分管内燃机部长的秘书；1986年6 月-1993 年11 月任机械部机电局老干部局处长、副局长；1993 年11 月-1995年8 月任机械部机关服务局副局长、党委书记；1995 年8 月-1996 年8 月任机械部人劳司司长；1996 年8 月-1997 年8 月任机械部机关服务局局长；1997年8 月-1998 年8 月任中国重型机械总公司党委书记；1998 年8 月-2008 年任中国机床总公司总经理、党委书记；2008 年至今任中国内燃机工业协会常务副理事长兼秘书长；2012年5月至今任本公司独立董事。
周兰女士，1972 年5 月出生，中国民主建国会会员，研究生学历，博士学位，毕业于湖南大学，硕士生导师，会计学副教授，1990 年9 月-1994 年7月毕业于湖南财经学院会计系；1994 年7 月-2000 年6 月任教湖南财经学院会计系；2000 年6 月至今任教湖南大学工商管理学院；2012年5月至今任本公司独立董事。
王一棣先生，1966 年9 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于北京理工大学，正研级高级政工师，1986 年9 月-1990 年7 月就读于江苏工学院内燃机专业；1990 年7 月-1999 年1 月任湖南江雁机械厂技术员；1999 年1 月-2001年1 月任湖南江雁机械厂增压器分公司产品开发部副部长、部长；2001 年1月-2002 年10 月任湖南江雁机械厂增压器公司副总经理；2002 年10 月-2005年10 月任湖南江雁机械厂总工程师；2005 年10 月-2008 年4 月任湖南天雁机械有限责任公司副总经理；2008 年4 月至今任湖南天雁机械有限责任公司总经理、董事；2012年5月至今任本公司董事、总经理。
袁天奇先生，1964 年3 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级会计师，1981 年9 月-1984 年2 月就读于川南工业管理学校财务会计专业；1984 年2 月-1995 年7 月任国营五四八厂财务会计；1995 年7 月-2000 年2 月任国营五四八厂财务副处长、处长和国营五四八厂铸造分厂、电梯分厂财务部副经理；2000 年2 月-2004 年2 月任国营五四八厂副总会计师、副厂长；2004 年2 月至今任湖南天雁机械有限责任公司总会计师、董事、副总经理；2012年5月任本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。
刘耀光先生，1962 年8 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级经济师，1984 年8 月-1986 年7 月就读于长春光机学院企业管理专业；1981 年8 月-1988 年4 月任红远机械厂计划统计员；1988 年4 月-1991年1 月任红远机械厂八车间副主任、主任；1991 年1 月-1997 年3 月任湖南江雁机械厂四厂生产科科长、二分厂副厂长、三分厂厂长；1997 年3 月-2005年10 月任湖南江雁机械厂副厂长；2005 年10 月-今任湖南天雁机械有限责任公司副总经理、职工董事；2012年5月任本公司董事、副总经理。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2015-006
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司于2015 年4月22日上午11:00在公司1号会议室召开了第七届监事会第十二次会议。会议通知于2015 年4月14日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议应到监事5人,监事张朝晖因公务未能参会，委托监事谭盛君出席及代行表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场签字和授权委托签字的方式，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议《公司 2014年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议《公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议《公司2014年度利润分配预案的报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议《公司2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议《公司2014年年度报告全文及摘要的报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议《公司2015年一季度报告全文及摘要的报告》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会审核了公司 2014年年度报告及2015年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了两份报告，监事会认为：
1、公司 2014 年年度报告和2015年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2014年度和2015年一季度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报、一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议《关于公司与兵装财务公司签署金融服务协议的关联交易议案》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议《关于关于公司监事会换届选举的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十三日
附：湖南天雁机械股份有限公司第八届监事会非职工监事候选人简历
刘鹏展先生，1966年生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师；曾任五六四七厂技术科技术员、技术处副处长、技术处处长，副总工程师、总工程师，中国长安汽车集团股份有限公司湖南江滨活塞分公司副总经理、湖南江滨机器（集团）有限责任公司总工程师、副总经理。2013年10月起，任湖南天雁机械有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席；2013年12月至今任本公司监事、监事会主席。
张朝晖女士，1969 年1 月出生，本科学历，毕业于太原机械学院，高级经济师，1986 年9 月-1990 年7 月就读于太原机械学院机电一体化专业；1990 年7 月-1992 年7 月就职于5424 厂；1992 年7 月-2000 年4 月就职于中国燕兴总公司；2000 年4 月-2003 年11 月就职于南方工业科技贸易有限公司；2003 年11 月-2006 年7 月任中国北方设备工程公司财务部副经理；2006 年7 月-2009 年7 月任中国南方工业汽车股份有限公司财务会计部项目经理、审计部项目高级经理；2009 年7 月至今任中国长安汽车集团股份有限公司审计（法律事务）部项目高级经理；2012年5月至今任本公司监事。
龚德良先生，1964 年9 月出生，中共党员，大专学历，毕业于湖南广播电视大学，高级政工师，1985 年7 月-1987 年7 月就读于湖南广播电视大学法律专业；1982 年12 月-1988 年12 月担任9612 厂工具科、一车间铆焊工；1988 年12 月-1991 年2 月任9612 厂监察审计科工作监察干事；1991年2 月-1993 年3 月任5617 厂监察处工作监察干事；1993 年3 月-2005 年5月任5617 厂纪委监察处副处长；2005 年5 至今任湖南天雁机械有限责任公司纪监审计部部长；2007 年1 月至今湖南天雁机械有限责任公司监事会监事；2008 年12 月至今湖南天雁机械有限责任公司纪委副书记、纪监审计部部长；2012年5月至今任本公司监事。
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2015-007
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月13日 13点 30分
召开地点：公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月13日
至2015年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案10、11、12、14、15、16、17的相关内容已于2014年10月28日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，议案1至议案9及议案13、议案18、议案19、议案20已于2015年4月23日在上述指定媒体披露。
（二）特别决议议案：议案10《关于修订公司章程的议案》、议案11《关于修订股东大会议事规则的议案》、议案12《关于修订董事会议事规则的议案》、议案13《关于修订独立董事工作规则的议案》、议案17《关于修订监事会议事规则的议案》
（三）对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案9《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》
应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团股份有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
（七）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（样式见下表），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。
（二）登记地点：衡阳市合石鼓区江套路195号公司财务（证券）部；
（三）登记时间：2015年5月12日9：00--17：00
六、其他事项
（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
（三）联 系 人：刘慧 女士 万峰 先生
（下转B51版）