第七届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015-013
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第七届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2015年4月21日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年4月10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
2.发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
（同意5票，反对 0 票，弃权 0 票）
3.发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日，即2015年4月23日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
5.发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格，根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
6.限售期
上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
7.上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
8.募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币8,970,000,000元（含发行费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司100%股权认购本次发行的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币4,507,884,019.69元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购，具体募集资金用途详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临2015-015号）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；上汽集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于发行股份购买资产协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3.聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；
8.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
9.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
提请公司股东大会同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
（同意9票、反对0票、弃权0票）
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
（同意9票、反对0票、弃权0票）
■
十、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（同意9票、反对0票、弃权0票）
■
十一、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
（同意9票、反对0票、弃权0票）
■
十二、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；
（同意9票、反对0票、弃权0票）
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十三、审议通过《2015年度第一季度报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届董事会。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届董事会非独立董事候选人：朱荣恩、陈虹、陈志鑫、张海涛、张维炯，共5人，其中朱荣恩、张维炯为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届董事会独立董事候选人：尹燕德、张军、邵瑞庆，共3人。
以上董事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人与公司及公司控股股东上汽集团不存在关联关系。
本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届董事会董事。公司将于本议案提交股东大会审议前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。
在公司股东大会选举产生公司第八届董事会董事之前，公司第七届董事会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行董事职务。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
附件：《公司第八届董事会董事候选人简历》。
十五、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
详见《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（临2015-016号）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四项等议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
附件：
公司第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
朱荣恩：男，1954年10月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学教师。现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼）。
陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事长。
陈志鑫：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记兼乘用车分公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。
张海涛：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级工程师(教授级)。曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理、总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表理事，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。
张维炯：男，1953年7月出生，中共党员，研究生毕业，博士，教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。
二、独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
尹燕德：男，1962年5月出生，大学学历，律师。曾任上海市第二律师事务所、上海市白玉兰律师事务所律师，上海市清华律师事务所主任，现任上海融孚律师事务所高级合伙人。
张 军：男，1963年1月出生，教授，博士生导师，曾任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。现任复旦大学经济学院院长，复旦大学中国经济研究中心主任。
邵瑞庆：男，1957年9月出生，博士，教授、博士生导师。曾任上海海事大学财务与会计学系主任、管理学院副院长、经济管理学院院长、上海立信会计学院副院长。现任上海立信会计学院教授、博士生导师。
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－014
债券代码：122277 债券简称： 13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
第七届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年4月21日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年4月10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
2. 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
3. 发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日，即2015年4月23日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
5. 发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格，根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
6. 限售期
上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
7. 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
8. 募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币8,970,000,000元（含发行费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司100%股权认购本次发行的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币4,507,884,019.69元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购，具体募集资金用途详见《华域汽车系统股份公司非公开发行A股股票预案》。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临2015-015号）。
六、审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。监事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；上汽集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《2015年度第一季度报告》，并形成书面意见如下：
公司2015年第一季度报告的编制以及董事会审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司2015年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告中所载内容真实反映出报告期公司财务状况和经营业绩；没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3票，反对0票，弃权0票）。
九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第八届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届监事会。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届监事会监事候选人：周郎辉、高卫平，共2人。
以上监事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上监事候选人均已同意出任公司第八届监事会监事候选人。
本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届监事会监事。
在公司股东大会选举产生公司第八届监事会监事之前，公司第七届监事会监事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行监事职务。
（同意3票，反对0票，弃权0票）。
附件：《公司第八届监事会监事候选人简历》。
上述第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2015年4月23日
附件：
公司第八届监事会监事候选人简历
周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，在职研究生，经济学硕士，高级工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记、华域汽车系统股份有限公司监事会主席。
高卫平：男，1959年1月出生，中共党员，大学毕业，高级政工师。曾任上海汽车工业（集团）总公司党委办公室副主任、董事会办公室副主任、总部党委副书记、总裁办公室主任、监事会办公室主任、党委办公室主任，上海汽车集团股份有限公司党委办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司监事会办公室主任、总裁办公室主任、华域汽车系统股份有限公司监事。
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－015
债券代码：122277 债券简称：13华域01
122278 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司于2009年重组上海巴士实业（集团）股份有限公司上市后，最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金情况发生。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015- 016
华域汽车系统股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月29日 下午13点 30分
召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月29日
至2015年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的提案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司4月23日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。
2、特别决议议案：第10、11、12、13、14、15、16、17、18、21号议案
对中小投资者单独计票的议案：第7、11、12、13、15、16、18、21、22、23号议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：第7、11、12、13、15、16号议案
应回避表决的关联股东名称：上海汽车集团股份有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（下转B58版）