(上接B113版)

  （七）产品集中度较高的风险

  云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业收入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。

  云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘-125籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科等治疗药物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药物和产品的上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液仍为云克药业的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化，可能对云克药业未来的经营和财务状况产生不利影响。

  （八）安全生产风险

  云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，云克药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。

  （九）应收账款较大的风险

  由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长，导致云克药业的应收账款余额较大，2013年末和2014年末，云克药业的应收账款分别为7,040.26万元和8,929.49万元，金额较高。如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。

  （十）长期应收款和委托贷款的收回风险

  截至2014年12月31日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司慈爱医院的长期应收款10,816,682.81元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款1,500万元。

  截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托善正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授权经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计1,500万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约定按期回收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍存在不能按时收回的风险，可能将给云克药业带来资金损失。

  （十一）部分资质证书的到期认证风险

  云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于2016年12月31日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于2015年12月06日到期。如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生产经营造成重大影响。

  三、其他风险

  （一）资本市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第三节 本次交易概况

  一、交易背景

  （一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略

  公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展和收购大洋制药，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期长，一般在10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定在保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展目标。

  （二）医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长

  我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到22,297亿元，过去5年平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。

  （三）产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇

  我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药企业的兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。

  （四）标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期

  云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2015年将达到30亿元，2020年达到100亿元。

  云克药业是一家致力于放射性药物研制和生产的高新技术企业，研发实力雄厚，正在进行多个放射性药物的研发。研发团队现有员工近40人，其中硕士学位以上研发人员24名；云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名。通过多年的发展，云克药业在技术储备、技术研发、产品生产、质量控制、客户资源等方面打下了坚实的基础。

  云克药业的主要产品有云克注射液和碘-125籽源，云克注射液是我国少数几个国产核素药物（其他核素药物多为进口或仿制药物）之一，是我国首个用于类风湿关节炎临床治疗的核素药物，并获得国家发明专利及“国家重点新产品”证书。经过多年的临床应用和推广，云克注射液在治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病及骨科疾病方面，得到了广泛的应用和专家认可。碘-125籽源是近距离治疗肿瘤的高新技术，能使有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小，目前已经成为各种实体瘤特别是前列腺癌、肺癌、肝癌等治疗的重要方法。类风湿关节炎被称为“不死癌症”，在我国的发病率约0.32%—0.36%；恶性肿瘤在我国的发病率约0.235%，按13.6亿人口测算，预计我国类风湿关节炎患者约450万人，恶性肿瘤患者约320万人，人数众多的患者形成了对类风湿关节炎药物和抗肿瘤药物的巨大市场需求。凭借产品优势、雄厚的研发实力和客户资源优势，在旺盛的市场需求情况下，云克药业发展空间广阔，前景可期。

  二、交易目的

  （一）丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域

  目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。

  （二）收购优质资产、增强公司盈利能力

  云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为15,331.48万元，净利润为5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为20,497.99万元，净利润为7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。根据《利润补偿协议》，云克药业经审计机构专项审计的2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。

  （三）发挥协同效应、加强双方优势互补

  上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省、自治区和直辖市。本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的程序

  1、2014年12月3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

  2、2015年3月29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。

  3、2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。

  4、2015年4月13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。

  5、2015年4月21日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  6、2015年4月21日，公司与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。

  7、2015年4月21日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。

  8、2015年4月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须履行的程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表决通过；

  2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。

  四、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材，募集配套资金的交易对方为徐纪学。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为云克药业52.1061%的股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  2015年4月2日，中天华出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为云克药业的最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估价值为145,010.10万元，相比截至2014年12月31日的21,994.09万元，增值123,016.01万元，评估增值率为559.31%。根据公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署的《发行股份购买资产协议》的约定，云克药业52.1061%的股权转让价格为人民币75,032.8141万元。

  （四）交易对价的支付方式

  东诚药业拟以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的云克药业52.1061%的股权。

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为东诚药业审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.29元/股。

  本次发行股份购买资产拟发行股份具体数量如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  （五）本次交易的配套融资

  公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金8,000万元，募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  向徐纪学发行股份募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  (下转B115版)