⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  4月22日，拟IPO的阜新德尔汽车部件股份有限公司在证监会网站进行了预披露。作为一家部分销售业务仰赖“上汽系”的公司，其股东榜单上还有一家名为上汽福同的股东，也与上汽集团“沾亲带故”。不过，通过巧妙的股权架构设计，上汽集团并不对上汽福同形成实际控制，由此也化解了德尔汽车的重要客户同公司股东之间的关联关系，可免受监管部门对关联交易的重点关注。

  招股书显示，德尔汽车前身成立于2004年，于2012年整体变更设立为股份公司，目前主要从事汽车转向泵、齿轮泵的研发、生产销售，为国内汽车转向泵市场领先企业。其主要客户包括比亚迪汽车、一汽轿车、云内动力等整车厂商或者主机厂商。公司控股股东为德尔实业，实际控制人李毅。2012至2014年，德尔汽车营业收入对应为5.4亿、6.1亿和6.7亿元，净利润分别为1.2亿、1.3亿和1.3亿元。公司目前的股东还包括复星控股、上汽福同等。

  值得一提的是，上汽福同其实同上汽集团颇有渊源。目前，上汽福同作为德尔汽车的发起人股东，现持有公司4.76%股份。据披露，上汽福同的GP（普通合伙人）为西安国家航空产业基金投资管理有限公司，持有比例1%，另外50%和49%份额分别由两家LP（有限合伙人）北京实地创投和上汽集团股权投资公司持有，而上汽集团股权投资公司则为上市公司上汽集团的全资子公司。

  正是由于这样的安排，让上汽福同与上汽集团的关系被淡化很多。一方面，上汽福同的GP并非上汽方面，此外，其第一大LP也并非上汽集团。由此，上汽福同并不是上汽集团控制的企业。

  在德尔汽车的业务同上汽系企业关系密切的时候，这种股东层面的“淡化”就十分必要。招股书显示，上汽系企业是德尔汽车的重要客户群体。2014年度，上汽集团子公司上汽通用五菱为德尔汽车第一大客户，占主营业务比重13.32%。同时，其客户还包括了上汽集团控制的上柴股份、上汽集团持股100%的上海汽车商用有限公司。综合看，来自上述三对象的销售收入占德尔汽车2014年营收的14%。

  除上述上汽集团“嫡系”，德尔汽车的客户中，还有包括上汽集团子公司华域汽车持股49%的上海采埃孚转向系统有限公司、上汽集团合营企业南京依维柯汽车有限公司等四家公司，虽非上汽集团所控制，但也存在一定关系。其中，德尔汽车对采埃孚公司、依维柯公司的销售占比在2014年度分别为4.86%和2.3%。合计看，2012至2014年度，公司向上汽“嫡系”和上述两家非上汽控制企业的销售额占营收比重，一直保持在20%至21%左右的水平。

  尽管既有上汽“色彩”的股东，又在业务上同上汽系企业关系密切，但德尔汽车招股书还是对此努力作出撇清。保荐机构认为，上述上汽系企业并非上汽福同的关联方，亦非发行人的关联方；公司与上汽系企业之间的合作自报告期初及以前即已存在。

  不过，对比上汽福同的结构可见，这种“非关联”的认定，很大程度上亦是基于上汽福同和上汽集团之间的人为“疏远”所致。尽管冠名中含有“上汽”成分，而上汽集团的确亦是其出资方之一，然而通过“另聘”GP，以及上汽集团对自身LP地位的“淡化”，从而撇清了关联关系，也使关联交易更无从谈起。