保荐机构（主承销商）

  （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

  二O一五年四月

  股票简称：星光农机 股票代码：603789

  特别提示

  星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2015年4月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司实际控制人章沈强、钱菊花夫妇承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；章沈强承诺在持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位；钱菊花承诺在所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。

  公司控股股东新家园承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股票的锁定期限将自动延长6个月；在所持星光农机股票锁定期满后两年内，无减持意向。

  公司股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰、领庆创投、红十月投资承诺：自星光农机上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及肖冰承诺，锁定期满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；华晨成长承诺，锁定期届满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。

  公司董事长、总经理章沈强承诺：本人前述承诺期满后，在星光农机任职期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有星光农机股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接和间接持有的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。

  二、关于公司股价稳定措施的承诺

  为在公司上市后保持公司股价稳定，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺：

  公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

  （一）启动股价稳定措施的条件

  公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

  （二）股价稳定措施的方式及顺序

  1、股价稳定措施

  （1）公司回购股票；

  （2）公司控股股东增持公司股票；

  （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。

  选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

  2、股价稳定措施的实施顺序

  （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

  （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  （3）第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。

  3、在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

  （三）实施公司回购股票的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。

  公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

  1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

  （四）实施控股股东增持公司股票的程序

  1、启动程序

  （1）公司未实施股票回购计划

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  （2）公司已实施股票回购计划

  公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  2、控股股东增持公司股票的计划

  在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

  （1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

  （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

  （五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

  在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

  董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

  1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

  3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：为保持公司上市后股价稳定，将严格遵守上述《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司还承诺：在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。

  三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

  公司、控股股东新家园和实际控制人、股东钱菊花对关于公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下承诺：

  公司承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

  控股股东新家园承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，新家园将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

  钱菊花承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购首次公开发行股票时本人公开发售的股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

  四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

  公司、控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花夫妇、董事、监事和高级管理人员作出承诺：若《星光农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护；该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  公司首次公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对星光农机的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导公司规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对星光农机是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保星光农机的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师通力律师事务所作出承诺：若因本所为星光农机股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此造成的损失。

  公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  公司首次公开发行股票并上市的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

  ■

  六、相关责任主体承诺事项的约束机制

  为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他股东严格履行公开承诺事项，特制定了以下承诺履行的约束措施。

  （一）发行人违反相关承诺事项的约束机制

  发行人若违反公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  发行人控股股东新家园承诺：1、根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若发行人未履行其作出的回购承诺，在新家园增持发行人股票不会致使其不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告；2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人应依其承诺回购首次公开发行的全部新股，但发行人未履行承诺的，新家园将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分（视届时发行人回购股票的资金缺口而定）发行人股票，并将出售股票所得赠予发行人以协助发行人支付回购价款。

  （二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制

  发行人控股股东新家园若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获收益归星光农机所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付新家园的现金分红予以暂时扣留，直至新家园实际履行上述公开承诺义务为止。

  （三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制

  发行人实际控制人章沈强若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  发行人实际控制人钱菊花若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  （四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项的约束机制

  发行人董事、监事及高级管理人员若违反相关公开承诺，发行人有权将应付的绩效薪酬予以暂时扣留或取消津贴，直至相关人员实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对其采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

  （五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制

  发行人股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及自然人股东肖冰若违反减持及锁定期限的承诺，同意将减持股票所获收益归发行人所有。

  发行人自然人股东肖冰若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等公开承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

  各相关责任主体将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，将严格依法执行该等裁判、决定。

  保荐机构认为，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，并履行了必要的法律程序，且已依法生效；该等承诺及其约束措施的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。

  发行人律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，所作出的相关失信约束机制承诺项下的补救措施及时、有效。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]552号”文核准。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]153号”文批准。 本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“星光农机”，股票代码“603789”。本次网上网下公开发行的合计5,000万股股票将于2015年4月27日起上市交易。

  二、发行人上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年4月27日

  （三）股票简称：星光农机

  （四）股票代码：603789

  （五）本次公开发行后的总股本：20,000万股

  （六）本次公开发行的股票数量：5,000万股，均为新股发行，无老股转让

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：中航证券有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：星光农机股份有限公司

  英文名称：Xingguang Agricultural Machinery Co., Ltd.

  注册资本：人民币15,000万元

  法定代表人：章沈强

  住所：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号

  成立日期：2004年2月25日

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：农业机械的开发、设计、制造、销售与服务；金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销售，货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  主营业务：公司主营业务为联合收割机的研发、生产与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获，是国内水稻和油菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割机的两大机型之一。公司（含有限责任公司）自设立以来，一直专注于联合收割机的研发、生产和销售，主营业务和产品没有发生重大变化。

  所属行业：专用设备制造业，代码为C35

  电话：0572-3966768

  传真：0572-3966768

  电子邮箱：xgnj@xg1688.com

  董事会秘书：周国强

  董事、监事、高级管理人员任职情况：

  ■

  截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券的情况如下：

  董事长、总经理章沈强先生直接持有发行人12.156%股权，通过60%控股新家园，间接持有本公司19.7064%股权。

  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有公司股份及债券的情况。

  二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东

  发行人控股股东为新家园，其在本次发行后持有发行人6,568.80万股，占发行人总股本的32.844%。

  新家园成立于2003年8月7日，注册资本为7,480万元。其中，章沈强持有新家园60%股份，钱菊花持有新家园40%股份，注册地址为湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。

  （二）实际控制人

  章沈强直接持有发行人12.156%股份，钱菊花直接持有发行人15%股份，两人合计直接持有发行人27.156%股份，同时章沈强、钱菊花夫妇通过新家园间接持有发行人32.844%股份，因此，章沈强、钱菊花夫妇直接和间接持有发行人合计12,000万股股份，占本次发行后公司总股本的60%，为发行人实际控制人。

  ■

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  公司本次发行前总股本为15,000万股，本次发行股数为5,000万股，本次发行前后的公司股本结构如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

  本次发行后、上市前公司的股东户数为41,594户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  （一）发行数量：5,000万股，均为新股发行，无老股转让

  （二）发行价格：11.23元/股

  （三）每股面值：人民币 1.00 元

  （四）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售500万股，占发行总量的10%，网上向社会公众投资者发行4,500万股，占发行总量的90%。

  （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

  1、本次发行募集资金总额56,150.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

  2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]789-12号《验资报告》。

  （六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

  1、发行费用

  ■

  2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.28元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  （七）募集资金净额：49,746.41万元

  （八）发行后每股净资产：5.15元（按截至2014年12月31日经审计的净资产和本次发行实际募集资金净额合计额与发行后股本计算）。

  （九）发行后每股收益：0.53元（按截至2014年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与发行后股本计算）。

  第五节 财务会计情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]789号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《星光农机2015年第一季度财务报告》。公司2015年第一季度主要会计数据及财务指标如下表所示：

  ■

  注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的变动比例为两期数的差值。

  2015年第一季度公司所属行业的市场前景、公司经营模式、采购、生产、销售及管理状况等均未发生较大变化，公司2015 年第一季度营业收入较上年同期增长为14.67%，净利润及归属于公司股东的净利润较上年同期增长为2.82%，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较上年同期增长为5.08%。

  公司2015年第一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降158.48%，主要原因系：2015年第一季度到期的应付票据较上年同期增加，导致向供应商支付的采购款较上年同期大幅增加；同时，公司在2015年第一季度收到客户的购货款有所减少。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年4月17日与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行及保荐机构中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  银行名称：中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行

  账户名称：星光农机股份有限公司

  银行账户：19100301046037892

  金额：514,761,800.00元（包括待支付发行费用）

  用途：年产2万台多功能高效联合收割机项目

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中航证券有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人马辉、陈静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （二）其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）本公司未进行重大投资。

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）本公司住所未发生变更。

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）本公司未发生对外担保等或有事项。

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）本公司未召开监事会或股东大会。

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构基本情况

  名称：中航证券有限公司

  法定代表人：王宜四

  住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

  联系电话：010- 64818596

  传真：010- 64818501

  保荐代表人（或联系人）：马辉、陈静

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备在上海证券交易所公开上市的条件。中航证券有限公司同意推荐星光农机股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：星光农机股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

  2015年4月24日