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（上海市奉贤区金海公路6720号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司股东和实际控制人承诺：
1、本公司控股股东上海豪园承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、本公司实际控制人张海明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员苏斌先生、王迅先生、周裕生先生、武凌越先生承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、本公司股东Navigation、百灏投资、生科智联、上海利苗、新远景成长和深圳瑞昌均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
6、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张海明先生、苏斌先生、王迅先生、周裕生先生、武凌越先生、张悦女士承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺，将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和责任。股价稳定措施具体情况参见招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（三）关于公司股价稳定措施的承诺。”
三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况参见招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。”
四、关于未履行承诺约束措施的承诺
公司、控股股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。具体承诺情况参见招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（五）关于未履行承诺约束措施的承诺。”
五、发行人相关中介机构承诺
发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师及验资机构、发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。具体承诺情况参见招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（六）发行人相关中介机构承诺。”
六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有发行人股份5%以上股东对其未来持股意向及减持意向作出承诺。具体承诺情况参见招股意向书“第五节发行人基本情况十一、持有公司5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺（七）持股5%以上股东的持股意向及减持意向。”
七、关于公司上市前利润分配情况及滚存利润的分配
根据2015年2月4日召开的股东大会决议，海利生物以公司2014年12月31日股本，总数21,000万股为基数，向全体股东每10股派6.50元人民币现金（含税），合计派发现金红利13,650万元。截止招股意向书摘要签署之日，公司上述现金红利已向股东发放完毕。利润分配完成后，公司累计未分配利润及净资产相应下降。2014年利润分配方案实施完成后，导致公司净资产较2014年12月31日减少13,650万元。
根据公司于2015年2月4日召开的2014年度股东大会决议，公司实施2014年度利润分配后滚存的未分配利润与2015年1月1日至发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险
我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度。根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》和《高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法》等有关规定，从事一类、二类病原微生物实验活动的，必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件，并在取得《高致病性动物病原微生物实验室资格证书》的三级/四级实验室中进行试验。
公司目前实验室尚未达到三级或四级，对于需要使用一类、二类病原微生物进行实验的新兽药，公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究。虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系，公司兽药产品均拥有长期、独立的生产权利，但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质，且不能与科研机构合作，将无法获取部分新兽药的制备技术，公司盈利能力将会降低。因此，公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险。
（二）市场波动的风险
公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业，其产品主要为畜用、禽用疫苗，公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关。
近年来，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，家畜、家禽消费需求继续保持刚性增长，带动了我国畜牧业的快速发展。基于畜禽养殖逐渐向规模化、标准化的现代模式转变、社会对食品安全的关注度不断提高、相关立法日趋严格、技术革新带来额外的市场扩容等因素，兽用疫苗市场快速增长。然而，若出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题爆发、人民消费习惯变化等情况，将会直接或间接导致畜、禽价格下降，畜、禽饲养量减少，从而对兽用疫苗的销售产生影响，使公司盈利能力下降。
（三）经销商销售相对集中的风险
公司主要采取三种销售模式，分别为经销商销售、政府采购以及大客户直销模式。其中经销商销售为公司最主要的营销模式，2012年、2013年及2014年公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为67.42%、64.17%及68.06%，所占比例较大，如果将来对经销商管理不到位，经营渠道发生重大变化，则会导致公司的经营业绩恶化，公司存在经销商销售相对集中的风险。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共50.09%股权。上海豪园70%的股权为张海明先生直接持有，30%的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有，上海豪园为张海明先生实际控制。本次发行后，公司的实际控制人依然是张海明先生。张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位，对公司的经营决策进行控制，因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。
请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”全文。
九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况参见招股意向书“第十四节股利分配政策三、发行上市后的股利分配政策。”
公司2013年年度股东大会审议了《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策及股东回报规划》，股东大会决议批准年度以现金方式分配的利润，为该年度实现的可分配利润的30%。有关分红回报规划详见招股意向书“第十四节 股利分配政策。”
第一节 释 义
在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分财务数据尾数存在差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海海利生物技术股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.
公司简称：海利生物
注册资本：210,000,000元（实收资本：210,000,000元）
法定代表人：张海明
整体变更日期：2011年12月30日
公司住所：上海市奉贤区金海公路6720号
办公地址：上海市奉贤区金海公路6720号
邮政编码：201403
电话号码：（021）6089-0892
传真号码：（021）6089-0800
互联网地址：http://www.hile-bio.com
电子信箱：ir@hile-bio.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由海利有限以2011年7月31日经审计的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司及其投入的资产内容
本公司的发起人为上海豪园科技发展有限公司、NavigationFiveLimited、百灏投资有限公司、生科智联有限公司、上海利苗创业投资中心（有限合伙）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳瑞昌创业投资有限公司及张海明。本公司是由海利有限以2011年7月31日经审计的账面净资产344,999,616.31元折成股本210,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
三、公司股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本21,000万股，本次拟发行不超过7,000万股，发行后总股本不超过28,000万股，本次发行的股份不低于发行后总股本的25%。有关公司股份流通的限制及锁定安排见"本摘要第二节本次发行股份的流通限制和锁定安排部分。"
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东和外资股股东的持股数量及比例
1、发起人情况
公司整体变更设立时发起人的持股情况如下：
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2、前十名股东
截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名持股情况如下：
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3、前十名自然人股东
截至本招股意向书摘要签署之日，公司的前十名自然人股东持股情况如下
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4、国家股、国有法人股股东
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在国家股及国有法人股股东。
5、外资股股东
截至本招股意向书摘要签署之日，公司外资股股东持股情况如下：
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（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，张海明直接持有公司2.3338%的股权，同时持有公司控股股东上海豪园70%和上海利苗7.14%的股权，张海明与上海豪园及上海利苗存在关联关系；
新远景成长与百灏投资之母公司New Horizon Capital III,L.P.是关联方。新远景成长普通合伙人的投资人之一于剑鸣先生是New Horizon Capital III,L.P.之普通合伙人的董事之一。
除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、公司业务情况
（一）主营业务情况
公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用生物制品企业，产品主要为畜用、禽用动物疫苗。
（二）主要产品及用途
公司是已拥有包括猪用疫苗、禽用疫苗等31种产品（包括3个强免疫苗产品），9项新兽药证书（包括5个二类和4个三类）和45个兽药产品批准文号。公司主要产品及用途情况如下：
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（三）产品销售方式和渠道
公司目前采用经销商销售、大客户直销、政府招标采购三种销售模式，主要以经销商销售为主。
（四）主要产品的主要原材料
公司主要产品的主要原材料为种蛋、大兔、SPF种蛋、血清、铝胶等。这些原材料来源广泛且供应充足，同时价格也基本保持稳定。
（五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
（下转B16版）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）