（上接B15版）
我国兽药GMP强制认证实施之前，兽用生物制品行业管理尚不规范，行业内企业普遍存在生产规模较小、技术相对落后、产品结构单一的局面。从2006年我国实行强制兽药GMP认证开始，国家相关部门关于兽用生物制品行业制度陆续出台，行业准入的壁垒提高，规模较小、技术含量较低的兽用生物制品逐步淘汰。
根据中国兽药协会统计，2013年，国内生物制品市场规模（销售额）94.33亿元，销售前10名企业的销售额为48.06亿元，占生物制品总销售额的50.95%。其中，猪用生物制品市场规模48.22亿元，占生物制品总市场规模的59.23%。
目前，兽用生物制品行业集中度较高，近年来该行业持续保持高速的增长态势，未来优质的企业将越做越大，而产品研发能力薄弱、销售渠道单一，管理经营不佳的企业将会面临更大的竞争压力，未来可能将逐渐形成主要大型企业之间的垄断竞争格局。
同行业其他主要企业情况如下：
（1）中牧股份
该公司是我国最大的专业从事动物保健品和饲料添加剂的研发、生产、销售和服务的上市企业之一，主营业务领域涉及兽用疫苗与诊断试剂、饲料及饲料添加剂、兽药三大板块，在研发能力、生产规模、公司影响力等方面居于国内龙头地位。
（2）金宇股份
该公司是一家以生物制药为核心的上市企业，旗下的金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药有限公司均专业从事兽用疫苗的研发、生产和销售，主要产品分别为口蹄疫疫苗和猪蓝耳疫苗，在科研实力、产品销量等方面位居行业前列。
（3）天津瑞普生物
该公司是一家专业从事兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销售和技术服务的上市企业，产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类，是国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。
（4）广东大华农
该公司是一家专业从事兽药研发、生产与销售的上市企业，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂与添加剂预混合饲料，在生产规模、技术能力等方面居于行业领先地位。
（5）普莱柯生物
该公司是一家专业从事兽用生物制品和化学药品研发、生产和销售的企业，产品包括猪用疫苗、禽用疫苗与抗体等29个生物制品类产品，以及散剂、粉剂、注射剂等10类兽药制剂共395个产品，生产能力居业界前列。
（6）武汉中博
该公司是一家专业从事动物疫苗及相关兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗，包括组织毒活苗、细胞毒活苗、细菌活苗、胚毒灭活苗、细胞毒灭活苗等5大类疫苗产品，涉及20多个品种、60多个品规。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是由相关部门认定的高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头企业，并担任中国畜牧兽医学会动物传染病学分会常务理事，拥有较强的研发实力和较高的市场知名度，在国内兽用生物制品行业中处于较为领先的地位。2012年、2013年，公司兽用生物制品国内市场占有率情况如下表所示：
单位：亿元
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数据来源：兽药产业发展报告（2013年度）
公司生产规模较大，技术水平较高，猪用疫苗自主销售产品的市场占有率长期位居行业前列。在目前国家规定实施强制免疫的五种主要动物疫病用疫苗中，公司取得了猪瘟疫苗、高致病性猪繁殖与呼吸综合征疫苗两类产品的定点生产资格。同时，公司猪圆环病毒2型灭活疫苗以及猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗等常规疫苗产品业已占据较高的市场份额。2012年、2013年，公司主要猪用疫苗产品国内市场占有率情况如下表所示：
单位：亿元
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数据来源：兽药产业发展报告（2013年度）
公司将进一步完善产品结构，在生产畜、禽用疫苗的基础上，进一步研发适用于宠物用疫苗，使公司成为能够同时提供畜用、禽用以及宠物用疫苗的全方位生产企业。截至2011年11月7日，公司已顺利取得由农业部颁发的狂犬病灭活疫苗（SAD株）新兽药证书。此外，公司将完善营销渠道，加大产品推广力度，进一步提升公司的行业地位。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）与业务相关的主要固定资产
截止2014年12月31日，公司的固定资产原值为25,725.61万元，净值为17,430.19万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、工具器具等。
（二）与业务相关的主要无形资产
截止2014年12月31日，公司无形资产原值为6,210.18万元，净值为4,039.10万元。公司无形资产包括土地使用权、非专利技术、财务软件等。
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司土地使用权情况如下表所示：
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2、专利
截至本招股意向书摘要签署之日，公司被许可使用的专利权2项。
3、技术实施许可
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的技术实施许可12项。
4、商标
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共有19项注册商标。
5、新兽药注册证书及兽药产品批准文号
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有新兽药注册证书9项，兽药产品批准文号45项。
六、同业竞争与关联交易
（一）关于发行人与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明
本公司控股股东上海豪园主要经营业务为对海利生物的投资进行管理。截至本招股意向书摘要签署之日，上海豪园除对外持有海利生物股权之外，无其他对外股权投资。
本公司的实际控制人张海明先生除持有海利生物、上海豪园股权之外，另出资上海利苗以及投资于通和创投、通和资本。上海利苗为海利生物高管及员工持股设立的有限合伙企业，除此之外无其他经营业务。通和创投主要从事于创业投资业务以及创业投资咨询业务，与公司业务不存在同业竞争关系。通和资本主要从事于中国境内投资管理及投资咨询服务，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司在报告期内无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
公司在报告期内无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
公司在报告期内无关联方往来余额。
七、公司董事、监事、高级管理人员
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八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况
公司实际控制人为张海明先生，张海明先生现任公司的董事长。张海明先生，中国国籍，身份证号310101196107******，拥有永久境外居留权（法国）；住所：上海市黄浦区汉口路。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
■资产负债表（合并）（续）
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
■
（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益发生额如下表所示：
单位：万元
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（三）报告期内主要财务指标
1、主要财务指标
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2、加权平均净资产收益率计算表
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公司报告期内的每股收益如下：
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（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
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2012年末、2013年末及2014年末，公司资产总额分别为56,066.30万元、60,083.95万元及65,447.89万元。报告期内公司资产总额持续增长的主要原因是：2012年至2014年，公司营业收入、净利润平稳，盈利水平的稳定致使资产总额稳定增长。
2012年末、2013年末及2014年末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为44.73%、41.01%及46.14%。报告期内，公司非流动资产占比波动的主要原因是：1）2013年末非流动资产占比下降3.72%，系货币资金总额持续上升所致；2）2014年末非流动资产占比上升5.13%，系公司控股子公司杨凌金海在建工程增加导致非流动资产占比相对上升所致。
公司的资产结构变化体现了公司在实现经营业务快速发展的同时，致力于新生产线建设以及新兽药研发，确保公司拥有长期可持续发展的能力。本次发行成功后，公司拟利用本次募集资金对动物疫苗生产线进行产业化技术改造、市场化技术服务体系项目等，非流动资产将进一步提高。
2、负债构成情况
报告期内，本公司负债构成情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
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报告期各期末，公司流动负债主要包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。报告期内，公司非流动负债占比上升的主要原因是递延收益新增所致。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，发行人主营业务突出，经营状况保持了良好的发展态势，公司营业收入和盈利水平呈稳定增长趋势。报告期内，公司营业收入构成如下：
金额单位：万元；比例单位：%
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报告期内，公司主营业务收入为销售兽用生物疫苗产生的收入，占营业收入比例平均高达99.97%，主业突出。
（2）主要利润来源分析
报告期内，公司营业利润来源于公司主营业务兽用疫苗产品的销售，公司利润情况如下：
金额单位：万元
■
报告期内，公司营业外收入金额较小，主要由政府补助构成，营业利润占利润总额比重平均为93.52%。报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润持续稳定。
4、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
金额单位：万元
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报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异净额合计4,951.69万元，其中固定资产折旧、无形资产摊销导致的合计差异额为7,471.32 万元，存货和应收项目增加合计影响-2,955.11万元，以上二项原因累计影响金额为4516.21万元，合计影响比例为91.21%，为形成经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要原因。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年及2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,450.68万元、-2,483.84万元及-7,312.12万元。2012年及2013年投资性现金净流量下降主要原因是支付已投入使用的固定资产尾款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
随着公司的经营规模扩大、在建工程建设投资、股东股利分配等资金需求也不断增加，除经营活动产生的现金流入外，公司还采用了股权融资、资产质押等融资方式筹集营运资金。报告期内银行借款形成的现金流入2,000万元。
5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）公司管理层认为，公司的主要财务优势包括：
1）经营业绩突出，盈利能力强
2012、2013年及2014年，公司的营业收入分别为31,084.29万元、31,879.27万元及28,527.20万元，规模总体平稳。同期，公司的综合业务毛利率平均为77.94%，净利润率平均为36.12%，均高于行业平均水平，位于行业前列。公司以自主营销为主，稳定的业务规模与利润率水平表明，公司的产品深受广大养殖户群体所认可，产品质量优良，同时也使得公司获得了较强的议价能力。经营业绩突出、盈利能力强是公司主要的财务优势之一。
2）营销网络发达、新产品的研发、转化、推广能力强，保证了公司的可持续发展能力
公司拥有突出的产品研发、转化、推广能力以及强大的营销网络，致使公司在推出新产品的时候更容易接触到更广泛的客户群体并取得较好的反响。
公司营销网络发达，与全国各个销售区域的主要经销商长期建立了合作伙伴关系，经销网点遍布全国。在内部制度上，公司建立了严格的经销商管理制度，成为公司拥有壮大的经销商队伍的有力保障之一。同时，公司作为一家高新技术企业，具有较强的研发、技术创新和产品转化能力，技术研发投入充足，产品技术处于国内领先水平。
发达的营销网络以及较强的研发能力有力保障了公司的可持续发展能力，为公司开拓市场深度、获取市场反馈、发掘市场潜力提供了帮助。
3）整体经营稳健，经营性现金流量充足
2012年、2013年及2014年，公司同期销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入（含税）比例分别为100.03%、97.60%及97.33%。公司绝大部分的营业收入转化成为现金流入，体现了公司整体经营的稳健性以及信用政策的完善性，与公司经销商销售模式中“先款后货”的结算方式相吻合。稳定的现金流量为公司未来发展提供了保证，有利于公司每年为股东提供持续而稳定的股利分红。
（2）公司管理层认为，影响公司盈利能力的主要因素包括：
1）受益于国内生物制品行业的发展趋势，公司未来的盈利前景巨大
受益于国家“三农”政策的推动以及下游对畜禽类产品需求的不断提高，我国畜牧产业逐步呈现出规模化、标准化的发展趋势，为上游生物制品行业带来了发展机遇。由于规模化养殖衍生带来了养殖群体变大，疫病传染概率变高等负面影响，对畜禽的防疫免疫成为大型养殖户主要面对的养殖难题之一。兽用疫苗本身具有应用简便，适用于大规模接种，且在动物体内用药残留性低等特点，成为大范围防疫免疫的主要手段之一。
2）受益于本次募集资金投资项目，公司的综合能力得到进一步提高
公司拟将本次募集资金投资于动物疫苗产业化技术改造以及市场化服务技术体系等项目。本次募集资金运用项目的顺利实施不仅将极大改善公司目前的生产产能瓶颈、建设符合更高生产标准的专业厂房。公司一直以来以自主营销为主要的销售方式并在近年来逐步加大了对政府采购的营销力度，因此营销网络建设是公司销售工作环节中的重中之重。本次公司拟将部分募集资金运用于市场化服务技术体系的改善，有利于在已有的营销网络上加强公司对终端客户的服务力度，帮助公司更近距离接触终端市场，进一步提升公司的市场影响力。
（五）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策及实际派发情况
（1）最近三年股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配方案由董事会制定，经全体董事过半数通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：1）弥补以前年度亏损；2）按10%提取法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。
公司应提取利润的10%作为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司可以通过现金、股票方式分配股利，公司分配股利时，按照有关法律、法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。
（2）股利实际派发情况
1）2012年度利润分配
根据2013年3月15日召开的股东大会决议，海利生物以公司2012年12月31日股本，总数21,000万股为基数，向全体股东每10股派4.70元人民币现金（含税），合计派发现金红利9,870万元，此次利润分配金额占2012年度实现净利润的87.70%。
2）2013年度利润分配
根据2014年3月22日召开的股东大会决议，海利生物以公司2013年12月31日股本，总数21,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），合计派发现金红利4,200万元，此次利润分配金额占2013年度实现净利润的35.36%。
3）2014年度利润分配
根据2015年2月4日召开的股东大会决议，海利生物以公司2014年12月31日股本，总数21,000万股为基数，向全体股东每10股派6.50元人民币现金（含税），合计派发现金红利13,650万元，此次利润分配金额占2014年度实现净利润的118.81%。
除上述股利分配情况外，公司报告期内无其他股利分配情况。
2、发行后股利分配政策
公司2013年度股东大会表决通过了上市后适用的《公司章程（草案）》的修订议案，其中有关股利分配政策的条款修订后如下：
1）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司可以进行中期分红。
2）差异化的现金分红政策
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，且有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；b,公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3）公司利润分配方案的决策程序和机制
a、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
b、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
c、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
d、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4）公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照公司利润分配方案的决策程序和机制规定履行相应决策程序。
5）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司于2015年2月4日召开的2014年度股东大会决议，公司实施2014年度利润分配后滚存的未分配利润与2015年1月1日至发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（六）发行人控股子公司情况
截止本招股意向书摘要签署之日，发行人控股子公司仅一家，为杨凌金海生物科技有限公司，具体情况如下：
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第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的资金预算
本次发行所募集的资金，在扣除发行费用后，根据发行人的发展计划，募集资金的使用情况分三方面进行：一，动物疫苗产业化技术改造项目：提高公司生产能力，以扩大公司规模；二，市场化技术服务体系项目：加强疫苗技术服务，继续维护并提高公司在业内良好的声誉；三，为公司发展补充营运资金。预算具体情况如下表所示：
金额单位：万元
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二、募集资金项目发展前景分析
本次募集资金到位后，预计发行人总股本将由21,000万股增加至不超过28,000万股，本次募集资金投资项目实施完成后新增生产能力将有助于发行人更好地满足日益增长的市场需求，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力；募集资金用于加强疫苗技术服务，将有助于维护并提高公司在业内良好的声誉。募集资金用于补充营运资金，将为公司快速增长提供充足资金保障。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除已在招股意向书第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注公司实际面对的特有以下风险因素。
（一）行业风险
1、市场波动的风险
公司是集研发、生产、销售、服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业，其产品主要为畜用、禽用疫苗，公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关。
近年来，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，家畜、家禽消费需求继续保持刚性增长，带动了我国畜牧业的快速发展。基于畜禽养殖逐渐向规模化、标准化的现代模式转变、社会对食品安全的关注度不断提高、相关立法日趋严格、技术革新带来额外的市场扩容等因素，兽用疫苗市场快速增长。然而，若出现宏观经济波动、重大疫情爆发、重大食品安全问题爆发、人民消费习惯变化等情况，将会直接或间接导致畜、禽价格下降，畜、禽饲养量减少，从而对兽用疫苗的销售产生影响，使公司盈利能力下降。
2、市场竞争加剧带来的风险
农业部自2006年起对兽药企业实行兽药GMP强制认证制度，对企业生产疫苗涉及的生产厂房、设备、清洁生产和人员培训等均提出了明确的要求。该措施对提高行业内企业管理水平、研发生产技术及产品质量起到重要作用，行业竞争趋向有序化、合理化，行业集中度不断提高。
虽然如此，但由于国内企业大多创新能力有限，低水平重复建设情况较多，部分传统产品、低端产品同质化严重，市场竞争激烈。就新型产品、高端产品而言，市场亦面临国内先进企业及外国巨头的双重竞争，国内先进企业及外国巨头将凭借规模、技术等优势，努力积极争夺高端市场。若公司未能紧跟市场需求，在产品创新方面保持领先优势，则公司将面临竞争加剧的风险，使公司盈利能力下降。
3、假冒伪劣产品带来的风险
为了规范行业竞争，保障产品质量，农业部自2006年起对兽药企业实施兽药GMP强制认证制度，在一定程度上改变了行业的竞争格局，淘汰了一批GMP认证不合格企业。然而，受到利益驱使，仍有少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品，一定程度上扰乱了兽用疫苗市场。假疫苗如果未能有效对病毒进行灭活会造成疫情的扩散，导致动物大量死亡，农户将损失惨重。若此类违法经营活动未得到有效遏制，消费者的信心受到打击，将对公司所处行业以及公司本身的经营产生不利影响，使公司盈利能力下降。
（二）业务经营风险
1、公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险
我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度。根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》和《高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法》等有关规定，从事一类、二类病原微生物实验活动的，必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件，并在取得《高致病性动物病原微生物实验室资格证书》的三级/四级实验室中进行试验。
公司目前实验室尚未达到三级或四级，对于需要使用一类、二类病原微生物进行实验的新兽药，公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究。虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系，公司兽药产品均拥有长期、独立的生产权利，但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质，且不能与科研机构合作，将无法获取部分新兽药的制备技术，公司盈利能力将会降低。因此，公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险。
2、经销商销售相对集中的风险
公司主要采取三种销售模式，分别为经销商销售、政府采购以及大客户直销模式。其中经销商销售为公司最主要的营销模式，2012年、2013年及2014年，公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为67.42%、64.17%及68.06%，所占比例较大，如果将来对经销商管理不到位，经营渠道发生重大变化，则会导致公司的经营业绩恶化，公司存在经销商销售相对集中的风险。
3、猪用疫苗销售集中的风险
报告期内，公司猪用疫苗毛利比重情况如下表：
金额单位：万元；比例单位：%
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上表反映，猪用疫苗产品对公司盈利贡献较大，2012年至2014年，每年均保持在92%以上，猪用疫苗产品盈利能力较强是基于现有人民消费习惯、下游猪养殖业规模较大，猪用疫苗需求较高，公司猪用疫苗研发水平、生产技术、产品质量较高，公司猪用疫苗销售能力较强等因素，如果上述因素发生不利变化，将会对公司猪用疫苗产品销售造成不利影响，使公司盈利能力下降。
4、产品质量的风险
公司生产的兽用疫苗产品主要覆盖畜用、禽用领域。使用疫苗进行大规模防疫免疫已经成为当前预防动物疫病发生最主要的手段，如果疫苗产品不符合质量标准，不仅不能达到防疫免疫的效果，反而可能会对接种动物造成严重的不良反应，给养殖户带来巨大的经济损失，给生产企业的品牌、产品的声誉带来无法挽回的后果。如果发生上述情况，将会对公司盈利能力造成不良影响。
5、产品收入季节性变动带来的风险
公司产品收入结构呈现出上半年低于下半年，春天、秋天两季较高的特点。下半年收入较高的原因是下半年猪和禽出栏数一般较多。而公司疫苗收入在每年春天及秋天期间较高的原因主要源于动物在春秋两季各实施一次集中免疫，分别为春防和秋防。报告期内公司分月份主营业务收入波峰在春季及秋季出现。报告期内各年属于波峰月份主营业务收入合计占2012至2014年主营业务收入合计的比例为53.78%。
综上所述，公司的产品销售显现出较为明显的季节性特征，产品收入季节性变动将会导致公司盈利能力出现季节性波动。
6、行政许可风险
公司所处行业为兽用生物制品行业，受到政府的严格监管，农业部及其下属相关行政管理部门有权颁布、实施监管行业的规例。
公司目前已就业务合法经营取得了所有应取得的批准及许可，包括：兽药GMP证书、实验动物使用许可证、兽药经营许可证、兽药生产许可证以及45项兽药产品批准文号。虽然公司取得了上述企业生产经营的全部资质，并且采取了积极的资质展期申请准备措施，但是如果公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，可能会对公司业务产生不利影响。
7、毛利率下降的风险
目前，公司所处行业毛利率水平较高，以中牧股份、金宇集团、大华农、瑞普生物披露的数据为例，2012年、2013年，同行业毛利率平均值分别为66.53%、68.55%，而公司同期毛利率分别为77.78%及77.77%。
行业毛利率较高是因为兽用疫苗产品需求旺盛、行业进入壁垒较高、行业供给相对集中、研发生产技术先进等因素导致兽用疫苗产品价格相对成本而言较高。如果上述因素发生不利变化，市场竞争不断加剧，将会使疫苗产品的价格下降，公司产品毛利率也随之下降，进而使公司盈利能力下降。公司毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素而下降的风险。
（三）技术风险
1、研发及技术创新的风险
优化生产工艺技术，产品研发与技术创新是公司的核心竞争力之一，目前公司共有从事兽用疫苗产品研发的专业技术人员52人。共获得新兽药证书9项。公司先后与国内行业领先的哈兽研、南京农业大学、河南农业大学等科研机构合作，共同开发具有国内外先进水平的兽用疫苗。
由于兽用疫苗研发期较长、投入成本大，而家畜及家禽的疫病变异快，从而有可能导致研发的产品失去其原本预期的效果，给产品研发带来一定的不确定性。此外，公司核心技术人员流失、与合作研究方的合作关系发生变化、研发经费投入不足，研发的产品未能顺利获得新兽药证书、无法申请兽药生产批准文号等情况的发生均有可能对公司的研发、生产、销售带来不利影响，使公司盈利能力下降。
2、核心技术泄密及人才流失风险
近年来，公司一直不断加大对产品研发的投入力度，公司研发创新能力的不断提高不仅依赖于硬件设备，更依赖于具有较高创新能力的研发队伍。核心技术泄密或人才流失将使公司的核心竞争力受到影响，尽管公司已与相关技术人员签署了保密协议，并且通过申请专利的方式保护自身的知识产权，但是如果知识产权管理不完善仍会导致公司技术泄密从而影响公司的核心竞争力，使公司盈利能力下降。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共50.09%股权。上海豪园70%的股权为张海明先生直接持有，30%的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有，上海豪园为张海明先生实际控制。本次发行后，公司的实际控制人依然是张海明先生。张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位，对公司的经营决策进行控制，因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。
2、规模快速扩张带来的管理风险
近年来随着公司的资产及业务规模不断扩张，公司的经营管理及日常运营将逐步面临规模扩大后带来的挑战。如果本次公司首次公开发行上市成功，随着募投项目的建设、运营逐步实施，公司的资产及业务规模将迅速扩大。如果公司的内控制度、管理流程以及核心团队无法适应规模迅速扩张带来的变化，将会给公司带来负面影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目运营风险
公司本次募集资金投资项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，且公司具备实施的技术条件，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。
2、净资产收益率大幅下降的风险
2012年、2013年及2014年，根据归属于公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为26.27%、26.21%及19.96%。本次发行后，公司的净资产规模将迅速扩大，由于募投项目的建设及投产有一定的周期，难以在短期内释放盈利能力，因此在一段时期内公司的净资产收益率存在下降的风险。
（六）政策风险
1、环保风险
公司所处行业为兽用生物制品行业，属于国家环保部规定的重污染行业。尽管公司一直来严格按照相关制度处理环境保护问题，但是由于国家环保标准日趋严格，公司尚处快速发展时期，如果公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高，以及公司管理不善、处置不当等原因，致使公司周边环境污染，则将给公司的形象以及业绩带来不利影响。
2、政策变动导致的经营风险
根据《动物防疫法》规定，国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫。国家先后将高致病性禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟和小反刍列入强制免疫范围，同时国家对纳入强制免疫范围的产品实行定点生产以及政府集中招标采购。
目前本公司已取得高致病性猪蓝耳病、猪瘟两种重大动物疫病疫苗的国家定点生产资格。如果国家强制免疫政策发生变化，将可能对本公司的生产经营产生不利的影响。
3、税收优惠政策变化的风险
报告期内公司一直享有高新技术企业的所得税优惠政策，税率为15%。公司已经于2014年9月4日再次获得了高新技术企业证书，有效期三年。如果高新技术企业所得税优惠政策发生变化或者公司失去高新技术企业资质，则将对公司的业绩造成不利的影响。
（七）股市风险
本次发行后，公司股票将在上海证券交易所上市交易。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险。
二、其它重大事项
（一）重大合同
公司截至2015年12月31日的总资产为65,447.89万元，公司重大合同包括目前正在履行的交易金额超过1,000万元的经销商销售合同、重大政府采购销售合同、正在履行及将要履行的对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的技术实施许可合同和技术合作、技术开发合同以及施工合同等。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的重大合同包括销售合同11份、技术实施许可合同12份、技术合作、技术开发合同8份以及施工合同3份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
公司不存在对财务状况、业务活动、未来前景、企业声誉等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行时间安排
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件审阅地点、电话、联系人和时间
1、查阅时间
工作日上午8：30~11：30，下午1：00~5：00。
2、查阅地点
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上海海利生物技术股份有限公司
2015年4月23日