特别提示

  创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“发行人”或“公司”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(2014年修订)、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》(2014年修订)以及中国证券业协会（下称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》等相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(2014年修订)。

  本次发行在网下投资者资格、网上网下发行比例、回拨机制、定价及配售方式等方面有所变化，敬请投资者重点关注。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为I65“软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给投资者带来损失的风险。

  2、发行人本次拟向社会公开发行不超过1,700万股，全部采用公开发行新股方式，如果本次发行募集资金不足，缺口部分由发行人自筹解决。

  3、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、创业软件股份有限公司首次公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2015]723号文核准。发行人的股票简称为“创业软件”，股票代码为300451，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次拟向社会公开发行不超过1,700万股，全部采用公开发行新股方式，不设老股转让。网下初始发行1,020万股,占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为680万股，占本次发行总量的40%。

  3、初步询价及网下发行由国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。初步询价期间为2015年4月28日（T-4日，周二）至2015年4月29日（T-3日，周三）。通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00，网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其申报价格和申报数量。

  4、符合主承销商规定条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格、申报数量，在初步询价公告规定的时间内通过网下发行电子平台申报。同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。申购价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

  5、为促进网下投资者理性报价，综合考虑本次网下发行数量等因素，主承销商将配售对象的最高申购数量、最低申购数量及申购数量变动最小单位分别设定为1,020万股、150万股、10万股。

  6、本次发行的网下网上申购日为2015年5月5日（T日，周二），参与申购的投资者需开立深圳证券交易所股票交易账户，开通创业板股票交易权限（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

  7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、发行人实际的资金需求、发行费用及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定有效报价网下投资者及其管理的配售对象名单和有效申购数量。

  8、如拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（以中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考），发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。

  9、发行价格确定后，有效报价的配售对象方可参与本次网下申购。未参与初步询价、参与初步询价未提供有效报价或不符合主承销商有关规定的配售对象不得参与本次网下申购。可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申购数量。配售对象应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将在2015年5月7日（T+2日，周四）刊登的《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。

  10、配售对象已参与本次发行网下报价、申购、配售的，不得参与本次发行网上申购。对于违规者，中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理；深交所可以视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

  11、网下投资者的详细报价情况将在2015年5月4日（T-1日，周一）刊登的《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中进行披露，网下投资者的配售结果将在2015年5月7日（T+2日，周四）刊登的《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》进行披露。

  12、本次发行中，当出现以下情况时，发行人和主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：

  （1）剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

  （2）网下投资者申购数量低于网下初始发行数量；

  （3）初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未达成一致意见；

  （4）申购日网下实际申购量未达初步询价结束后确定的网下发行总量；

  （5）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，并责令发行人和承销商暂停或中止发行；

  （6）发生其他特殊情况，发行人和主承销商可协商决定中止发行。

  13、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。如果网下投资者存在协会《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五、四十六条情形的，主承销商将向协会报告，协会将违规网下投资者或配售对象列入黑名单并在协会网站公布。

  14、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年4月24日（T-6日，周五）登载于中国证券监督管理委员会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.bsoft.com.cn）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行重要日期安排

  ■

  注：（1）T日为网上申购日。

  （2）本次网下发行采用电子化方式，网下投资者务请严格按照《网下发行实施办法》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购，请网下投资者及时与主承销商联系。

  （3）若出现发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，本次发行日程将按规定顺延；

  （4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

  二、路演推介的具体安排

  本次发行不进行网下路演推介。网上路演安排请投资者关注2015年4月27日（T-5日，周一）刊登的《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。

  三、参与网下询价投资者条件

  （一）必备条件

  参与网下询价和申购的投资者需满足以下条件：

  1、2015年4月27日（T-5日）12:00前在主承销商处完成参与本次发行询价申请工作。

  2、初步询价开始日前一个交易日（T-5日，即2015年4月27日）12:00前已完成证券业协会备案并开通深交所申购平台CA证书。

  3、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金应在2015年4月27日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。包括非公开募集资金（以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的），证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务。

  4、持有深市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上的配售对象。配售对象持有的市值，按照2015年4月24日（含，T-6日）前20个交易日的日均值持有市值计算。

  5、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。

  6、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

  7、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  （二）禁止条件

  网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次新股网下询价及配售：

  1、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  2、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  3、主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  4、承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  5、本条第2、3、4项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  6、过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  7、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

  8、被协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单。

  本条第3、4项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  （三）网下投资者参与询价申请工作

  1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”，不含基金公司特定资产管理计划）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需申请可直接参与本次网下询价，但需自行审核对比关联方，确保不存在与主承销商及发行人有任何直接或间接的关联关系。以上机构参与询价，即视同与主承销商及发行人不存在任何禁止询价及配售的情形，并承担由此产生的全部责任。

  2、除公募基金和社保基金外其他类型的投资者需履行申请程序如下：

  （1）机构投资者需提供《机构投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》、《国元证券网下投资者基本信息表（机构）》。此外，除公募基金、社保基金、企业年金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方信息表》，同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于登记函、登记系统截屏）。

  （2）个人投资者需要提供《个人投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函》、《国元证券网下投资者基本信息表（个人）》。

  申请文件相关内容及文件格式要求下载路径为：国元证券官方网站（www.gyzq.com.cn）首页中的“辅导/发行公告”栏目中《关于投资者拟参与首次公开发行股票网下询价及配售申请的说明》。

  投资者需于2015年4月27日（T-5日）12:00前将相关参与询价申请文件发送至gyfx@gyzq.com.cn，并电话确认。邮件标题格式为：创业软件+中国证券业协会为投资者设定的编码+投资者名称。未能按时发送申请文件的，其网下报价或申购将被视为无效。

  投资者应在发送电子邮件之后于2015年4月30日（T-2日）12：00前将上述文件原件送达主承销商指定地址。指定地址为：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦10楼国元证券资本市场部。邮编：230001。

  主承销商确认电话为：0551-68167151、68167152。

  投资者不符合上述（一）所述必备条件或属于上述（二）所述禁止范围的，应主动回避参与网下询价及申购，否则由其自行承担责任。同时，主承销商将对投资者是否符合询价、配售条件进行核查。参与询价投资者需严格按照要求提供询价申请文件，同时主承销商有权要求投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于提供公司工商登记资料、协会备案的相关材料等。投资者应按主承销商的要求进行相应的配合，如核查不合格、投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止情形的，主承销商将拒绝其参与网下询价、申购及配售。

  网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

  四、初步询价

  1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行。网下投资者应当办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台投资者使用协议，申请成为网下发行电子平台的投资者用户后方可参与初步询价。网下投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

  2、网下投资者可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的网下投资者，不得参与网下申购和配售。因网下投资者信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  3、任一投资者只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的网下投资者，均不得再参与网上发行的申购。

  4、初步询价期间为2015年4月28日（T-4日，周二）至2015年4月29日（T-3日，周三）每个工作日9:30～15:00，在上述时间内，网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和申购数量。

  5、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申报股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应该以机构为单位进行报价。每个配售对象每次只能提交一笔报价，申购价格的最小变动单位为0.01元。

  综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,020万股。

  6、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

  7、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者正确填写托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

  五、定价及有效报价的确定方式

  （一）发行价格的确定

  网下询价结束后，发行人和主承销商将根据网下询价结果，合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量（剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、发行人实际的资金需求、发行费用及承销风险等因素，协商确定发行价格。

  （二）有效报价的确定方式

  剔除最高报价部分时，按照申购价格由高到低的顺序逐个剔除。若需剔除的同一价位上有多家投资者，且需剔除量不超过该价位申购总数量时，先剔除该价位上申购数量小的投资者的申购数量，当申购价格相同且申购数量相同时，则先剔除报价时间晚的投资者的申购数量（申购数量指的是配售对象的申购数量，以在申购平台中排序为准）。发行人和主承销商将协商选定不少于10家的网下投资者作为最终的有效报价投资者。

  前款所称有效报价，是指符合以下条件的报价：

  1、申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格；

  2、在剔除最高报价部分时未被剔除。

  剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的，或网下申购数量不足网下初始发行数量的，本次发行中止。

  六、网上发行

  本次网上发行采取向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行的方式进行。投资者参与网上申购前请仔细阅读深交所《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》(2014年修订)。

  关于网上发行的具体要求详见2015年5月4日（T-1日，周一）披露的《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

  七、回拨安排

  1、本次发行网上网下申购于2015年5月5日（T日，周二）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制。

  2、有关回拨机制的具体安排如下：

  （1）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%，网上投资者初步申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月限售期的股票数量计算。

  （2）在网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；回拨部分仍然认购不足的，剩余部分由主承销商余额包销。

  3、在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并将于2015年5月7日（T+2日，周四）刊登的《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露相关回拨事宜。

  八、网下配售

  （一）有效报价投资者可以参与本次发行网下申购，申购价格为本次发行价格，申购数量为初步询价有效申购数量。未参与初步询价、参与初步询价未提供有效报价或不符合主承销商有关规定的配售对象不得参与本次网下申购及配售。不符合主承销商有关规定的配售对象参与申购的，主承销商将拒绝其参与网下配售。

  （二）主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

  A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

  B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

  C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

  （三）配售原则

  1、同类配售对象配售比例相同；

  2、A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

  3、安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向A类配售；

  4、安排不低于本次网下发行股票数量的20%优先向B类进行配售；

  5、若在实际配售中出现不符合本条第2项的情形时，将调整B类的优先配售比例；

  6、A类和B类有效申购不足安排数量的，向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

  获配股数只取计算结果的整数部分，按分别配售的原则，不足一股的零股累积后配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将零股配售给报价时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

  九、投资者黑名单管理

  网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。在网下申购和配售过程中，主承销商发现网下投资者或配售对象存在以下行为，将及时报告协会。

  （一）网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

  1、使用他人账户报价；

  2、投资者之间协商报价；

  3、同一投资者使用多个账户报价；

  4、网上网下同时申购；

  5、与发行人或承销商串通报价；

  6、委托他人报价；

  7、无真实申购意图进行人情报价；

  8、故意压低或抬高价格；

  9、提供有效报价但未参与申购；

  10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  11、机构投资者未建立估值模型；

  12、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

  （二）网下获配投资者存在下列情形的：

  1、不符合配售资格；

  2、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  3、网下投资者未按《网下投资者备案管理细则》要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作的。

  中国证券业协会将按规定将违规网下投资者或配售对象列入首次公开发行股票网下投资者黑名单。

  十、主承销商联系方式

  主承销商：国元证券股份有限公司

  联系人：资本市场部

  参与询价申请文件原件送达地址：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦10楼资本市场部。

  邮编：230001

  联系电话：0551-68167151、68167152

  发行人：创业软件股份有限公司

  主承销商：国元证券股份有限公司

  2015年4月24日

  主承销商：国元证券股份有限公司