（上接B35版）

  图表 18 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联企业领取薪酬情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司的控股股东、实际控制人为新疆国资委。

  新疆国资委成立于2004年10月15日，作为新疆维吾尔自治区人民政府直属特设机构，新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府的授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表新疆维吾尔自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

  根据新疆维吾尔自治区质量监督局核发的代码为76682638-3的《组织机构代码证》，新疆国资委机构类型为机关法人，负责人张继勋，地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  图表 19：最近三年合并资产负债表 单位：万元

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  2、合并利润表

  图表 20：最近三年合并利润表 单位：万元

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  3、合并现金流量表

  图表 21：最近三年合并现金流量表 单位：万元

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  （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  依据大华会计师事务所审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益情况如下：

  图表 22 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：万元

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  （三）主要财务指标

  图表 23主要财务指标

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  （四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析

  1、资产构成及变化分析

  报告期内，公司资产构成情况如下：

  图表 24资产构成表 单位：万元，%

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  报告期内，公司资产规模持续增长， 2012年末、2013年末、2014年12月31日，公司资产总额分别为133,378.97万元、147,342.81万元及172,985.84万元，分别较上期末增长10.47%、17.40%，这主要是由于公司经营规模的扩大和为迁建项目借入银行贷款，带动流动资产和非流动资产出现整体增长。

  公司总资产的增加主要是由于货币资金、应收账款、预付账款等流动资产以及长期股权投资、固定资产、在建工程、其他非流动资产等非流动资产共同增加引起的。

  图表 25 公司资产结构图

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  2012年度，公司流动资产占总资产的比例较大，主要原因包括：①随着公司炸药许可生产能力的增加以及爆破服务业务的增长，业务规模扩大且回款良好，公司营运资金增长较快；②公司整体变更设立股份公司前进行了增资扩股，股东溢价增资导致货币资金增加较多；③公司固定资产投入以技术改造为主，搬迁项目尚处于建设初期阶段，项目投入相对较少。2013年，公司非流动资产占比有所上升，主要系公司迁建项目、混装地面站、新建乳化生产线、工程设备等本期固定资产投入增加较多所致；2014年度，公司迁建项目进入全面建设期，固定资产投资增加较多，导致2014年末非流动资产增加较多。

  2013年末、2014年末，公司流动资产较上年同期分别增长-9.42%、-18.14%，其中货币资金、应收账款、其他应收款是公司流动资产的主要组成部分，流动资产逐年下降主要原因为迁建项目等固定资产投资较大，公司货币资金降幅明显，截至2014年12月31日，上述资产合计占公司流动资产的63.16%，具体如下图：

  图表 26 截至2014年12月31日，公司流动资产结构图

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  2013年末、2014年末，公司非流动资产较上年同期分别增长37.00%、48.75%，其中固定资产、在建工程、无形资产是公司非流动资产的主要组成部分，截至2014年12月31日，上述资产合计占公司非流动资产的83.86%，具体如下：

  图表 27 截至2014年12月31日，公司非流动资产结构图

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  2、负债构成及变化分析

  报告期内，公司负债构成情况如下：

  图表 28 公司负债构成表 单位：万元

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  报告期内，公司负债总额增幅较大， 2012年末至2014年末，公司负债总额分别为42,798.51万元、49,369.32万元、 67,737.63万元，2013年末、2014年末，负债总额同比增长15.35%、37.21%，与公司业务、资产规模不断扩大的趋势相一致；2014年末，负债总额大幅增加主要系公司为新厂区迁建项目建设借款增加较多。

  图表 29 公司负债结构图

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  2012年末、2013年末，公司非流动负债仅占公司负债总额的7.91%、5.69%，公司债务以流动负债为主；2014年末，公司借入2.30亿元迁建项目专项长期贷款，导致非流动负债占比上升。

  报告期内，短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债是公司流动负债的主要组成部分，截至2014年12月31日，上述负债合计占公司流动负债的比例为88.33%。

  图表 30 截至2014年12月31日，公司流动负债构成图

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  2012年末、2013年末，公司非流动负债主要为递延收益，具体为政府补助形成的递延收益；2014年12月31日，公司非流动负债主要为迁建项目长期贷款以及执行新准则形成的长期应付职工薪酬。

  3、盈利能力分析

  报告期内，公司主要盈利指标情况如下表所示：

  图表 31 主要盈利指标情况表 单位：万元，%

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  报告期内，公司业务发展受下游市场环境的不利影响，业务规模有所下降，但公司通过业务结构调整、加强内部管理、控制非必要费用支出等多种手段，仍保持了较好的盈利能力。

  2013年度，公司民爆产品市场份额保持稳定，收入规模与上年基本持平，但业务结构有所变化，毛利率较低的爆破服务业务占比上升；由于受上游煤炭市场环境低迷、人工成本上涨、行业竞争加剧等因素影响，公司综合毛利率有所下降；2013年度公司对拟拆除炸药生产线以及应收萨尔达坂乡在建工程补偿款等计提相应资产减值损失同比增加较多，也导致公司当期净利润同比下降；此外，在2012年度以权益法核算的和益混装因纳入合并报表而导致当期投资收益有所下降。

  2014年度，受下游煤炭矿山等市场需求不旺影响，公司营业收入同比下降14.15%，但由于本年使用自产炸药比例上升以及广汇白石湖、广汇东八区露天矿剥离工程、新疆宜化库克露天矿工程等项目分包规模减少，爆破服务业务毛利率显著提高，导致综合毛利率较上年有所上升；本期通过节约非必要费用支出等手段，较之营业收入，利润总额、净利润同比降幅较小；此外，公司参股企业受市场环境不景气影响，盈利水平降低，公司投资收益同比下降。

  （1）营业收入的主要来源

  图表 32 营业收入构成情况表 单位：万元，%

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  2013年由于由于受上游煤炭市场环境低迷、行业竞争加剧等因素影响，公司主营业务收入增速放缓，但仍保持较高的业务规模，与2012年度收入基本持平；2014年度，受下游煤炭矿山等市场需求不旺影响，公司营业收入同比下降14.15%，其中公司民爆产品销售规模同比下降16.28%，爆破服务收入同比下降19.39%，虽然收入规模有所下降，但民爆产品市场份额仍保持稳中有升的趋势。

  公司营业收入主要来源于主营业务，2012年度至2014年度，主营业务收入占公司营业收入总额的比重分别为97.17%、98.82%、98.55%。

  报告期内，公司其他业务收入主要构成如下：

  图表 33 其他业务收入构成 单位：万元

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  报告期内，公司材料销售主要是次煤销售、废旧材料销售等，2011年，雪峰爆破向公司新厂区建设施工方销售钢材、水泥等建筑材料2,283万元，导致当期其他业务收入增加较多；2012年，乌鲁木齐事业部向金峰源采购设备进行销售617.99万元，导致当期材料销售相对较多；此外，公司向其他民爆生产企业转让雷管生产线等，产生技术转让收入。

  其他收入主要是仓储费、装卸劳务费、配送押运费等，2012年增加较多，原因为乌鲁木齐事业部和吐鲁番祥瑞等向客户提供装卸等劳务增加较多所致。2014年，其他收入主要为恒基武装押运装卸劳务收入、安能爆破安全培训以及金太阳仓储服务收入等。

  （2）主营业务收入的主要来源

  图表 34主营业务收入构成（按业务） 单位：万元，%

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  从收入构成看，民爆产品（工业炸药、工业雷管、工业索类）的销售构成了公司收入的主要来源，2012年至2014年，上述产品收入占公司主营业务收入的比重分别为66.27%、59.40%、58.09%。

  报告期内，民爆产品的收入占比出现下降，主要原因是公司延伸产业链，着力拓展下游爆破服务业务，爆破施工能力增强，爆破服务收入增长，爆破服务收入增幅高于民爆产品增幅。

  主营业务收入增长的主要原因如下：

  1）上游市场环境对公司各类产品产销量产生影响

  报告期内，受煤炭矿山等上游市场环境不景气影响，疆内民爆产品市场需求有所下降，新疆自治区工业炸药产量由2012年的16.10万吨，下降到2014年的13.47万吨，民爆产品需求减少，对公司产品销售造成一定不利影响，民爆产品销售收入各期分别下降9.29%、16.28%，但公司凭借一体化的服务优势，积极拓展爆破及武装押运业务，使得公司整体收入规模仍保持较高水平。

  2）公司通过延伸产业链，形成一体化业务结构，提高盈利能力，减少市场不利影响

  为顺应一体化的行业发展模式，公司通过不断收购整合民爆生产、流通、运输及爆破服务企业，拓展产业链，发掘新的利润增长点，截至2014年12月31日，公司直接或间接控制全疆25家流通公司中的11家，此外，公司控制雪峰爆破、安顺达、安能爆破三家专业爆破服务公司，增强公司爆破施工能力，报告期内，通过加大对爆破业务的资金投入，在疆内爆破服务市场形成竞争优势，一定程度上减少了市场环境不景气对公司业务的不利影响。

  3）市场竞争加剧，对公司业务产生影响

  报告期内，疆外民爆生产企业通过与当地流通企业等进行合作的方式进入新疆市场，尤其在现场混装业务上竞争加剧，根据自治区民爆办统计，截至2014年底，现场混装炸药生产许可的企业主要有13家，获批产能18.30万吨，正式验收产能7.22万吨，市场竞争的加剧，对公司业务规模产生不利影响。

  公司立足新疆区位优势，通过不断技改、技措完善生产工艺，加大新产品、新技术的研发力度，通过引进各层次专业人才、强化内部管理，提升产品质量，积极开拓市场，增强公司核心竞争力，在整体市场环境不景气的情况下，工业炸药市场份额稳中有升。

  （3）利润的主要来源

  报告期内，公司的利润主要来自于主营业务，公司利润总额构成情况如下：

  图表 35 利润总额构成情况 单位：万元，%

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  报告期内，公司各项业务对综合毛利的贡献如下：

  图表 36 综合毛利构成 单位：万元，%

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  报告期内，工业炸药产品销售对公司毛利贡献均超过55%，该产品毛利变化对公司整体盈利水平产生重要影响，另外，随着公司产业链的完善，爆破服务业务毛利也呈现出较快增长的趋势。

  （4）盈利能力未来趋势分析

  本次募集资金到位后，公司将以新厂区迁建为契机，优化产品结构、通过建立省级研发中心，增强公司研发能力，进一步提高产品科技含量，满足客户产品需求，同时加大爆破服务业务的投入力度，进一步巩固和拓展一体化的业务模式。同时，加大产品研发和市场开发力度，提高公司的市场份额，创造公司新的利润增长点。

  （5）现金流量分析

  图表 37 现金流量分析 单位：万元

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  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润水平基本相符，销售现金实现率相对较高，2012年度至2014年度，经营活动现金净流量分别是同期净利润的1.12倍、1.19倍、0.83倍，表明公司主营业务收入的获取现金能力较强。

  报告期内，公司投资活动现金流均为净流出，与公司处于业务扩张期相符，公司通过自身积累以及股权融资加大投资力度，为公司未来业务发展奠定基础。2012年，主要是购建固定资产以及收购和益混装少数股东股权导致投资活动净支出增加较多；2013年，公司新厂区迁建项目、新乳化炸药生产线项目、现场混装地面站项目等建设投资较大，导致投资活动现金流支出较多；2014年，公司新厂区迁建进入全面建设期，当期投资活动现金流支出增加。

  报告期内，筹资活动现金流变动主要是由于公司股权和债权融资引起的，2012年，公司借新还旧，保持筹资活动现金净流量的稳定；2013年，因2012年度股利分配较多，导致筹资活动现金支出较多；2014年，公司2013年度分红款尚未支付，当期借入迁建项目专项贷款，导致筹资活动现金流入。

  （五）股利分配情况

  1、最近三年股利分配政策

  公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

  2、最近三年实际股利分配情况

  （1）2012年度利润分配情况

  2013年3月24日，公司第一届董事会第十一次会议通过了关于2012年度利润分配的决议，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司以截至2012年12月31日注册资本24,700万元为基数，向全体股东每10股分配3.6元（含税），实际分配利润8,892万元。各股东按照各自出资比例分取红利。

  （2）2013年度利润分配情况

  2014年3月15日，公司第一届董事会第十七次会议通过了关于2013年度利润分配的决议，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司以截至2013年12月31日注册资本24,700万元为基数，向全体股东每10股分配2.4元（含税），实际分配利润5,928万元,各股东按照各自出资比例分取红利。

  （3）2014年度利润分配情况

  2015年3月14日，公司第二届董事会第三次会议通过了关于2014年度利润分配的决议，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司以截至2014年12月31日注册资本24,700万元为基数，向全体股东每10股分配2.7元（含税），实际分配利润6,669万元，各股东按照各自出资比例分取红利。

  3、发行完成前滚存利润的分配安排

  根据公司2012年第一次临时股东大会决议以及2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  4、发行后股利分配政策

  公司于2012年8月6日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，2014年2月7日，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司2013年第一次临时股东会对股利分配政策进行修订，通过了修改后的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要利润分配政策如下：

  （1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  1）利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

  2）利润分配政策决策机制

  董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  （2）公司利润分配政策

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  1）利润分配形式

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

  2）现金方式分红的具体条件和比例

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  3）发放股票股利的具体条件

  若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  4）利润分配的期间间隔

  一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  5）利润分配方案的决策机制和程序

  ①公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

  ②董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ③监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

  ④股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ⑤公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  ⑥公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  6）利润分配方案的实施

  公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

  （3）利润分配的具体规划和计划安排

  公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

  若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

  （六）发行人控股子公司情况

  1、控股子公司基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司控股子公司基本情况如下：

  图表 38 控股子公司基本情况

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  2、控股子公司最近一年主要财务数据

  图表 39 控股子公司最近一年主要财务数据

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  第四节 募集资金运用

  一、募集资金运用的基本情况

  公司于2012年8月6日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请首次公开发行不超过8,235万股人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，确定本次发行不超过8,235万股境内上市人民币普通股A股，预计募集资金总额约为【】万元。募集资金投资项目的基本情况如下：

  图表 40 募集资金投资项目的基本情况： 单位：万元

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  2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，对“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司乌鲁木齐市分公司整体迁建技术改造项目”的建设内容进行调整，按工信部《关于增加新疆维吾尔自治区民用爆炸物品生产许可能力的批复》（工信安字[2012]89号）的相关要求，不再建设年产1万吨膨化炸药生产线，将一条年产1.7万吨胶状乳化炸药生产线调整为两条年产1.5万吨胶状乳化炸药生产线，其他建设内容不变。项目调整后，项目总投资不变，预计投入募集资金不变；2013年5月6日，因乌鲁木齐分公司拟注销，公司召开2013年第三次临时股东大会，将“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司乌鲁木齐市分公司整体迁建技术改造项目”名称变更为“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项目”。

  2013年9月20日，公司召开第四次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目——整体迁建技术改造项目实施内容的议案》，同意根据初步设计专家、民爆技术指导意见及项目实际情况，对公司整体迁建技术改造项目具体实施内容进行调整，主要包括对项目生产线中的锅炉类型进行调整，由燃煤锅炉变更为燃气锅炉，雷管生产起爆药由二硝基重氮酚（DDNP）变更为高氯酸三碳酰肼合锌（GTX）等，雷管药剂制造工房由一栋变为两栋，即起爆药制造工房和点火药制造工房分开建设；本次募集资金投资项目涉及的其他内容不变。

  2015年2月25日，公司召开第二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目——整体迁建技术改造项目实施内容的议案》，根据工业和信息化部下发的《工业和信息化部安全生产司关于调整新疆雪峰科技（集团）股份有限公司工业炸药产品品种的函》（工安函[2015]6号），结合公司发展需要，对公司整体迁建技术改造项目进行调整，取消项目内容中拟新建的两条年产15,000吨胶状乳化炸药生产线中的一条年产15,000吨胶状乳化炸药生产线，项目总投资金额变更为35,680万元。

  根据《中国证监会完善新股发行改革相关措施》及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》等相关规定，结合公司实际情况，2014年4月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案并增加募集资金投资项目的议案》，增加募集资金项目—其他与主营业务相关的营运资金。

  调整后项目已重新进行了项目备案。就建设内容变更事项，2013年3月4日，公司取得乌鲁木齐市发改委投资项目登记备案证（备案证号：13081603630081）；就项目名称变更事项，2013年9月4日，公司取得乌鲁木齐市发改委投资项目登记备案证（备案证号：13081603630283）；就项目总投资金额调整事项，2015年2月25日，公司取得乌鲁木齐市天山区发改委投资项目登记备案证（备案证号：1501190051002）。

  2014年8月14日，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会出具《关于延长新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目备案证明有效期的函》，同意项目备案证明有效期延长至2015年6月21日。

  2014年8月14日，乌鲁木齐市天山区经济和发展改革委员会出具《乌鲁木齐市天山区投资项目登记备案证》，对发行人工程技术研究中心项目重新备案，备案编码为14011607310010。

  若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由自有资金或银行借款解决。

  本次募集资金到位前，本公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目，并在募集资金到位后予以置换。

  截至2014年12月31日，乌鲁木齐事业部迁建项目累计投入 34,082.97万元，其中甘沟乡土建投入24,336.37万元，新生产线设备投入3,883.03万元，迁建辅助费用5,863.57万元，整体形象进度为68%，其中炸药区已完成主体土建工程，年产15000t胶状乳化炸药生产线已于2014年12月22日通过试生产验收，雷管区已完成主体土建工程，正在进行生产线设备安装，库区及办公楼等辅助区已完成主体土建工程，预计2015年6月底前投入生产。

  二、募集资金投资项目前景分析

  随着西部开发的步伐不断加快，中央新疆工作座谈会召开及全国对口援疆工作的进一步实施，新疆的煤炭工业、矿山开发及基础设施的建设进入了快速发展阶段，对民爆产品和爆破服务的需求量将会大幅度增长。

  1、自治区内煤炭市场情况

  新疆一向被称为中国的“煤海”,其煤炭储量高达2.19万亿吨,约占中国预估煤炭储量的40%。目前，国内由晋陕蒙宁甘构成的区域和华东区域的产量约占煤炭总产量的73%，新青区域产量约占全国的2.73%。

  新疆自治区旨在成为中国下一个主要煤炭生产基地，并希望在2015年前跻身中国前三大煤炭产区。根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，自治区将大力推进国家煤炭资源转化实施方案，以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点，高起点、高标准、高效益规划建设国家第十四个现代化大型煤炭基地。至2015年，新疆煤炭年产量将达到4亿吨，煤制天然气600亿立方米。

  从2009年起，新疆自治区着力推进煤炭产业结构升级改造，淘汰落后产能，关闭30万吨以下小煤矿，实施产业结构的优化升级。煤炭产量从2005年的3,942万吨迅速增长到2010年的大约1亿吨左右，去年达到1.2亿吨，每年以15%速度递增。随着国家对新疆煤炭资源开发力度的加大，国内大型煤炭企业也相继来新疆投资开发，参与新疆煤炭开发建设和重组改造中，投资开工建设了一批千万吨级的大型特大型煤矿，使得新疆煤炭产量快速增长，目前有神华、潞安、徐矿、新汶、兖矿、国电、国投、华电等多家国内有实力的大企业在新疆投资。

  2、其他矿山开采

  根据自治区“十二五”规划，力争到2015年，粗钢产量2,200万吨，生产能力控制在3,200万吨，其中：乌昌1,200万吨，北疆800万吨，南疆900万吨，东疆300万吨，年均增长26％。水泥生产能力达到6,000万吨。到“十二五”末形成年产铜40万吨、铅锌20万吨、镍5万吨、黄金30吨、电解铝及铝材40万吨、镁及镁材10万吨、锂盐2万吨、金属锂500吨、云母制品1万吨、碳化硅1万吨、各种合金材料5万吨、磷铵60万吨的产业规模。

  重点矿区是伊犁天华铁矿、哈密天湖铁矿、哈密雅满苏铁矿、新疆天隆铁矿、富蕴蒙库铁矿、富蕴地区铜矿、哈巴河阿什勒铜矿、若羌白干湖乌锡矿100万吨/年，且末迪木那里铁矿200万吨/年，和静铁矿350万吨/年。以上合计达到1,350万吨/年铁矿石的开采量，按照平均单耗0.2千克/吨计算，年需炸药2.7万吨。

  在罗布泊，已有12家大型矿产企业参与钾盐、铜、铁、镍、金等优势矿产资源勘探开发。其中，国家开发投资公司投资39.74亿元，建设的一期年产120万吨钾肥项目已竣工投产，已成为世界最大的钾肥生产基地。

  目前新疆已形成塔城、阿勒泰、伊犁、吐鲁番、哈密五大黄金产业集中带，近2—3年内，预计累计投资8亿元，新增黄金资源储量90吨。预计金属矿山开发对民爆器材需求增长幅度在25%左右。

  3、基础设施建设

  兰新二线铁路、吐-喀铁路复线、哈-将铁路、库-俄铁路、喀-和铁路、北-乌高速、库-库高速、阿-红公路、库-阿高速、奎-克高速、阿尔塔什水电站、哈巴河县吉勒布拉克水库、布尔津窝依莫克水电站、昭苏县木塔斯水电站、喀什河引水工程，预计基础设施建设对民爆器材需求增长幅度在30%左右。

  4、2015年民用爆炸物品预计需求量

  根据2012年7月中国爆破器材行业协会和新疆民用爆破器材行业协会发表的《新疆民用爆炸物品生产能力及市场需求情况调研报告》，新疆自治区煤炭行业到“十二五”末，煤炭产能超4亿吨，实现1000亿方天然气和煤制气、3000万千瓦疆电外送能力，成为中国大型煤炭煤电煤化工基地。从以上数据可以看出，按吨煤开采平均消耗工业炸药单耗0.4公斤计算，仅煤炭开采一项，到2015年工业炸药消耗总量预计将达到16万吨。

  根据新疆钢铁行业的“十二五”发展规划，“十二五”末粗钢生产能力将达到3200万吨，按铁钢比89.4%测算，钢材的生产能力将达到2860万吨。如按铁矿石平均品位60测算，2015年新疆铁矿石产量将达到19.2亿吨，预计2015年工业炸药消耗将达到10万吨左右。

  根据新疆基础设施建设“十二五”发展规划，“十二五”末的基础设施建设投资额度如果能如期实现，则预计工业炸药消耗量将达到3.9万吨。

  根据《新疆民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，到2015年，自治区工业包装炸药产量达到25万吨；现场混装炸药产能达到28万吨；工业雷管产量达到7,000万发，工业雷管向高可靠性、智能型方向发展，着力发展导爆管雷管，电子雷管、导爆管雷管所占比例达50%以上。

  综上，各种矿产资源的开发和公路、铁路等基础设施的建设，必将带动新疆民爆产品和爆破服务需求的持续稳定增长。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

  （一）行业风险

  1、行业政策风险

  2011年《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的发布，指出了民爆行业未来的发展方向，民用爆炸物品行业产品结构进一步优化，产业集中度大幅提高、爆破服务一体化模式及绿色发展是行业发展趋势。具体包括着力发展乳化炸药和多孔粒状铵油炸药；大力发展现场混装和散装型产品；深入推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营等。这些发展目标的提出，会使得规模偏小、产品结构落后的行业企业面临更大的竞争压力，而具有资源优势、产业结构优势的行业企业将从中受益，并有望在竞争中取得更大的市场份额。

  作为民爆行业内的优势企业，公司的生产经营符合国家产业政策，并且具备适应行业发展要求的竞争优势，公司管理层也已经为公司未来的发展做了大量工作，但如果公司不能进一步充分利用民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇，迅速适应《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》要求，公司的竞争优势将可能被削弱，公司能否继续保持快速发展态势将面临一定风险。

  2、行业管理特殊性所引致的风险

  由于民用爆炸物品是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民用爆炸物品建立了严格的准入制度，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆炸物品。同时，民用爆炸物品在生产能力与销售价格两方面都要受国家管控，在生产能力方面，国家行业主管部门对民用爆炸物品生产企业核定了许可产能，民用爆炸物品生产企业必须在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产；在销售价格方面，2014年12月以前，国家发改委对民用爆炸物品的出厂价格实行指导价，确定其出厂基准价格和浮动范围。

  2014年12月25日，为贯彻落实党的十八届三中全会精神，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进民爆行业发展，国家发改委、工信部、公安部联合发文《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格[2014]2936号），决定放开民爆器材出厂价格，实行市场调节价并要求各地价格主管部门要结合当地实际，尽快取消对民爆器材流通费率的管理，流通环节价格由市场竞争形成。

  民爆行业主管部门对企业生产能力及产品价格的管控虽然有利于民爆产品行业有序竞争，但也制约了部分优势企业根据市场需求情况自主决定扩产及调价的能力；民爆产品出厂价格的放开，是建设和完善统一开放、竞争有序市场环境，推动民爆行业转型升级，促进民爆行业健康发展的重要举措，产品价格放开后，企业生产经营的自主性将大大增强，具备生产、运输、流通及爆破服务一体化的企业将更具有竞争优势。

  由行业管理特殊性所导致的限制将可能对公司的经营状况产生一定的约束，民爆产品价格放开后，为顺应民爆行业市场化改革趋势，公司将根据市场竞争及供需情况适时做出调整，行业管理政策的变化可能会导致公司的盈利能力出现一定的波动性。

  3、相关行业周期波动的风险

  民用爆炸物品广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域，民爆行业对基础工业、基础设施建设等的依赖性较强，民爆行业与基础设施相关行业投资水平关联度较高，因此相关行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。

  （二）经营风险

  1、许可生产能力增加受到限制的风险

  目前全国民爆物品许可生产能力虽然已大于实际市场需求水平，但西部地区尤其是新疆地区的民用爆炸物品需求未来将保持增长趋势。报告期内，公司膨化硝铵炸药和乳化炸药的产能利用率较高，主要是由于目前新疆自治区大规模的煤炭、矿山和铁路公路建设，以及随着“西煤东运”、“西电东送”发展战略的实施，使得自治区内民爆产品的市场需求持续上涨，因此在目前行业主管部门严格控制新增产能的情况下，公司将面临许可生产能力增加及产品结构调整受到限制的风险。

  2、市场开拓风险

  由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制。因此，鉴于民用爆炸物品销售半径的限制，公司产品的销售市场区域受到一定制约。此外，随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，爆破服务一体化成为行业发展的必然趋势，这给公司提供了更为广阔的发展空间。但如果公司不能适应未来市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。

  受益于新疆大规模的煤炭、矿山和铁路公路建设，以及随着“西煤东运”、“西电东送”发展战略的实施，新疆区域民爆产品市场需求在未来较长一段时间内仍将保持持续上升态势。同时，公司将进一步加大营销力度、完善销售渠道，并利用募集资金投资项目的实施大力发展爆破服务一体化业务。

  3、业绩下滑风险

  本公司经营业绩受影响因素较多，既包括外部宏观经济、行业竞争等因素，亦包括内部经营管理、财务等因素。

  本公司主要从事民爆产品生产销售运输以及爆破服务业务,主要客户为矿山开采、基础设施建设等大中型企业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素影响，如下游客户需求减少，则对公司业绩产生不利影响；近年来，疆内民爆市场竞争激烈，现场混装炸药产量增加较多，对膨化炸药、乳化炸药的销售也产生一定影响。

  目前，本公司通过银行贷款进行募投项目建设，在募集资金未到位前，公司仍将面临一定的财务费用压力，此外，募投项目建成后，折旧等费用的增加也会对公司业绩产生较大影响。

  报告期内，公司顺应行业发展趋势，加大新产品研发力度，进一步拓展现场混装和爆破服务业务，加强内控，完善管理，提升核心竞争力，但如果宏观经济、市场竞争环境等出现重大变化，公司经营业绩存在下滑的风险。

  4、原材料价格波动风险

  公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本的比重超过30%，报告期内公司三家固定生产厂点硝酸铵的年度采购金额情况如下表：

  图表 43 报告期内硝酸铵采购情况 单位：万元

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  硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但由于硝酸铵是公司工业炸药主要的主要原材料，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。

  5、产品销售市场较为集中的风险

  公司地处矿产资源丰富、基础设施建设尚需高速发展的西北部地区，公司的主营业务收入主要来自于新疆自治区区域，新疆地区是公司业务发展重点区域。随着新疆自治区大规模的资源开发和大量的基础设施建设，以及2010年新疆工作座谈会后国家对新疆的大力支持，未来几年公司产品的主要销售市场仍将在新疆市场，以确保公司产品保持高增长的态势，从而进一步扩大公司的优势地位。但如果新疆自治区经济发展速度放缓，则将对公司经营业绩产生不利影响，从而使得公司存在一定的区域市场风险。

  6、房产土地权属瑕疵风险

  1、房产瑕疵

  截至本招股书签署日，公司及其下属控股公司共有152处房产尚未办理房产证，截至2014年12月31日，上述房产账面净值为8,198.47万元，占公司房屋建筑物账面净值的40.23%；其中公司及其下属控股公司雪峰爆破、金太阳民爆、阜康雪峰、博州雪峰和乌苏恒利等生产经营场所因涉及搬迁，共有92处房产暂停办理房产证；下属控股公司和布克赛尔雪峰、塔城鑫兴、尼勒克雪峰等拥有的与生产经营相关的房产权属证书的房屋所有权证正在办理过程中。

  报告期内，公司主要新增无证房产及办理情况如下：

  （1）和益混装

  和益混装下属分公司在奇台县北山将军庙、伊吾县淖毛湖镇、阜康上户沟乡、伊宁县喀拉亚尕奇乡、准东五彩湾混装地面站现场建设相关房产及相应辅助设施，具体如下：

  ①和益混装将军庙分公司在其已有的位于奇台县北山将军庙土地上建设与生产经营相关的10处房产尚未取得房屋所有权证。

  根据奇台县人民政府于2014年3月18日出具的确认函，奇台县人民政府确认已知悉并同意和益混装将军庙分公司在其已有土地上建设房屋及配套设施，上述建设过程不存在违法违规行为，和益混装不会因此受到任何行政处罚，和益混装可正常使用该土地上房屋及相关配套设施。

  ②和益混装伊吾分公司在其已有的位于伊吾县淖毛湖镇土地上建设与生产经营相关的5处房产尚未取得房屋所有权证。

  根据伊吾县人民政府于2014年3月19日出具的证明，伊吾县人民政府确认已知悉并同意和益混装伊吾分公司在其已有土地上建设房屋及配套设施，在建设过程中不存在违法违规行为，和益混装伊吾分公司可正常使用该土地上房屋及相关配套设施。

  ③和益混装在其已取得的位于阜康上户沟乡的临时土地上建设与生产经营相关的10处房产尚未取得房屋所有权证。

  根据阜康市住房和城乡建设局出具的确认函,阜康市住房和城乡建设局确认：就和益混装在上述临时土地上建设房屋及配套设施事宜，确认已知悉并同意和益混装在上述临时土地上建设房屋及配套设施，上述土地占有使用并建设过程不存在违法违规行为，和益混装不会因此受到任何行政处罚,同意和益混装占有并正常使用上述土地及其上房屋及配套设施。

  ④和益混装在伊宁县喀拉亚尕奇乡建设的与生产经营相关的8处房产尚未取得房屋所有权证。

  根据新疆金川矿业有限公司于2014年3月18日出具的确认函，基于与和益混装良好的合作关系，新疆金川矿业有限公司确认并承诺在与和益混装合作期间，其将拥有土地使用权位于伊宁县喀拉亚尕奇乡的土地提供给和益混装建设相关现场混装地面站及配套设施，确认该现场混装地面站及配套设施系和益混装所有的资产。

  根据伊宁县人民政府于2014年3月18日出具的确认函，伊宁县人民政府确认：对于和益混装在新疆金川矿业有限公司2012年10月1日至2014年3月31日无偿提供的位于伊东工业园的土地上建设相关房屋及配套设施事宜，已知悉并同意和益混装使用新疆金川矿业有限公司土地并在该土地上建设相关房屋及配套设施，上述建设过程不存在违法违规行为，和益混装不会因此受到任何行政处罚，和益混装可正常使用上述房屋及配套设施。

  ⑤和益混装在准东五彩湾建设的与生产经营相关的1处房产尚未取得房屋所有权证，存在被有权政府部门要求限期拆除的风险。经核查，和益混装准东地面站拟进行迁建，并已取得新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会批复同意，地面站迁建项目完成后和益混装现场混装项目将于新建项目现场开展生产，该尚未取得房屋所有权证的房产价值较低，不属于发行人主要生产经营场所，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

  截至2014年12月31日，和益混装已由雪峰爆破吸收合并，和益混装已注销，和益混装的权利义务由雪峰爆破承继。

  综上，和益混装在奇台县北山将军庙、伊吾县淖毛湖镇、阜康上户沟乡、伊宁县喀拉亚尕奇乡混装地面站现场建设相关房产及相应辅助设施已经当地人民政府或主管部门确认，同意和益混装可正常使用上述房屋及配套设施；和益混装位于准东五彩湾的尚未取得房屋所有权证的房产价值较低，不属于发行人主要生产经营场所，因此上述房产权属瑕疵不会对和益混装及发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市重大法律障碍。

  （下转B37版）