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首次公开发行股票招股意向书摘要
Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co.,Ltd.
北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节 重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、公司股东股份锁定及减持价格承诺
本公司本次发行前总股本 7,600 万股，本公司本次向社会公众公开发行 2,534万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 25 %。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。发行后总股本为10,134万股。
公司控股股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等共24名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰12名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东杨斌、郭洪杰及其余154名自然人股东共156名股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯光斓、吴占峰、李玉富、王宝成、奚进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；（2）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，且不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。
二、关于稳定股价的承诺
本公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司将在30日内实施相关稳定股价方案，并提前公告具体实施方案。
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1、由公司回购股票
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（2）公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为限在深圳证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。
2、控股股东、实际控制人增持
在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人承诺增持总金额将以上一年度从公司取得分红金额为限。
3、董事、高级管理人员增持
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整。
发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券有限责任公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
五、未履行承诺的约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若在实际执行过程中，违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后两年内不从事与公司相同或相似业务的工作。
六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司持股5%以上股东陈会利的持股意向及减持意向如下：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本人保证减持时将提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
七、发行前滚存利润分配方案
发行人2011年第二次临时股东大会审议通过《关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
八、本次发行上市后公司的股利分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、利润分配的条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。子公司每年现金分红的金额也不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策的研究论证程序和决策机制：公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
6、利润分配政策调整：公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
九、财务报告审计截止日后的经营状况
财务报告审计截止日（2014年12月31日）至招股意向书摘要签署日，公司生产经营状况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要工程项目的承揽、实施、验收、结算、主要客户构成以及执行的税收政策均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。根据在手订单及2015年1-2月经营业绩情况，公司预计2015年1-3月营业收入同比变动幅度为-10%-10%，净利润同比变动幅度为-10%-10%。
十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）客户集中度高的风险
公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。我国石油化工行业、新型煤化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团等公司开展，公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计39,854.65万元、41,544.91万元和39,843.77万元，占其当期营业收入的比例分别为80.64%、83.02%和84.62%。虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑，公司存在客户集中度高的风险。
公司报告期内的收入主要来源于中国石化集团下属分、子公司的原因是：公司的前身勘察设计院是中国石化集团内唯一直属的综合勘察单位，中国石化集团下属多家分、子公司与公司有多年合作历史，属于公司的重点客户。同时，中国石化集团业务主要侧重于石油炼化，相对于中国石油集团、中海油、中化集团等其他石化企业，中国石化集团在石油炼化项目、油气储运方面的投资较多，而公司主营业务是为大型石油炼化、储运项目的工程建设提供工程勘察和岩土工程施工服务，因此在整体业务承接能力有限的情况下，相较于其他客户，公司参与中国石化集团各分、子公司招投标的项目数量相对较多。
目前，石油化工和新型煤化工行业工程勘察和岩土工程施工业务领域已基本实现市场化，公司承接中国石化集团各分、子公司的业务的主要方式也是市场化的招投标。近年来公司已稳步推进中国石化集团下属分、子公司以外的其他客户的开发工作，但在未来一段时间内公司的业务收入仍将主要来源于中国石化集团下属的分、子公司。2014年以来受宏观经济增速下滑影响，中国石化集团缩减、放缓了固定资产投资规模和速度。如未来中国石化集团对石油化工建设项目的工程勘察和岩土工程施工服务需求持续减少，且公司对中国石化集团以外的其他行业领域及客户的开发工作无重大进展，公司的经营业绩将受到较大不利影响。
（二）业绩下滑风险
报告期内公司营业收入、净利润及合同签订情况如下：
单位：万元
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公司的主营业务是为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。影响公司经营业绩的因素较多，既包括外部宏观经济、行业发展等因素，亦包括内部经营管理、成本控制等因素。报告期内公司合同签订额分别为40,495.35万元、59,090.73万元和36,225.68万元，营业收入分别为49,425.84万元、50,042.48万元和47,086.92万元，净利润分别为5,995.41万元、5,552.10万元和3,750.42万元。受上游石油化工行业缩减、放缓固定资产投资规模和速度的影响，公司2014年度签订合同的金额和当期实现的营业收入较以前年度偏低。在假设各项目不存在超合同约定工作量的前提下，报告期内各期末，公司在施项目未实现收入及已中标/签订合同但未开工项目预期可实现收入合计分别为1.62亿元、1.86亿元和1.67亿元，如2015年后续项目获取不理想， 则业绩存在大幅下滑的风险。如未来石油化工行业固定资产投资规模和速度进一步缩减或放缓，公司2015年以后的经营业绩也存在持续下滑的风险。
（三）经营活动现金流量净额持续下滑甚至为负风险
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,647.02万元、-1,334.53万元和-3,529.70万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑与公司所处行业经营模式及宏观经济环境有关。公司工程款的收款期较长，在工程实施过程中，业主通常按照当期（当月）实际完成工作量（对应工程款）的75%-85%支付工程进度款，剩余部分工程尾款需在整体工程竣工（公司负责的单项工程完工实际与整体工程竣工时间一般间隔1-2年）且业主完成内部审计程序后取得，并需预留5%-10%的质保金（在整体工程运行满12个月后支付）。基于上述情况，公司各年度收到的经营活动现金流入与当期营业收入差异较大。
受工程款回款期长及公司在工程项目实施过程中，需要先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、原材料采购和劳务分包等相应款项的影响，公司项目收款进度和付款进度不同步，经营活动现金流净额为负的风险较高。
报告期内我国GDP增速出现下滑，受宏观经济的影响，石油化工行业、新型煤化工行业的付款速度放缓，公司工程款回收周期进一步延长，导致公司2013年度和2014年度的经营活动现金流净额为负。
目前公司营运资金尚能满足业务发展需要，未来随着公司业务规模的扩大，对营运资金规模的要求亦将增加，如果未来一段时间公司经营活动现金流量净额依然持续下滑甚至为负，将会削弱公司承揽和运营项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
（四）应收账款余额较大的风险
截至2014年12月31日，公司应收账款账面价值为36,786.43万元，占流动资产的比例为68.72%，其中，账龄在2年以内应收账款比例为77.56%。应收账款金额较大，主要是由于：（1）随着公司业务的发展和业务规模的扩大，作为质保金的应收账款逐年增加；（2）一般情况下，业主在项目建设过程中按照合同约定按月或按工程进度确认工作量，进行结算并支付工程进度款，但从工作量确认到业主结算付款的周期会受客户内部付款审核手续影响而拉长，导致公司在相应时点应收账款规模较大。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营运资金压力并可能导致坏账风险。
（五）股权较为分散的风险
公司股权结构较为分散，公司实际控制人陈会利先生持有公司814.87万股股份，占公司本次发行前股份总数的10.72%。分散的股权结构可能引致股权控制结构的不稳定，若未来公司股权控制结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策的稳定性和连续性。
为加强公司股权控制结构的稳定性，保证公司未来持续发展，2011年11月陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新等24名股东签订了《一致行动协议》，该协议约定：自协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市满36个月内，赵小奇、曲维孟、胡德新等23人为陈会利的一致行动人。同时，该24名股东均承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述陈会利等24名股东合计持有公司2,915.11万股股份，占发行人本次发行前股份总数的38.36%，能在较大程度上保证公司控制权的稳定。
（六）税收优惠政策发生变化的风险
2009年公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GR200911000037），有效期三年（2009年-2011年）；2012年5月公司通过了高新技术企业复审（证书编号：GF201211000195），有效期三年（2012年-2014年），故公司在报告期内享受15%的所得税优惠税率。报告期内，税收优惠对公司净利润的影响数分别为710.00万元、590.90万元和576.13万元，分别占当期净利润的比例为11.84%、10.64%和15.36%。公司拟于2015年上半年申请高新技术企业复审，如果公司未继续被认定为高新技术企业或者未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文注册名称：北京东方新星石化工程股份有限公司
英文名称：Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co., Ltd.
注册资本：7,600万元
法定代表人：陈会利
成立日期：1996年12月24日
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
邮政编码：100070
电话号码：（010）63706999
联系传真：（010）63706966
互联网网址：http://www.bnec.cn
电子信箱：bnec@bnec.cn
经营范围：地理信息系统工程：（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司原名保定新星石化工程股份有限公司，2007年12月4日，新星有限召开临时股东会，审议通过了以股东陈会利等35名自然人作为发起人，以发起设立方式将新星有限整体变更为股份公司的议案。同日，保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开创立大会，决议通过以新星有限截至2007年11月30日经审计的净资产中的3,179.84万元折为3,100万股，整体变更为股份公司。中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2116号《验资报告》。2007年12月5日公司领取了保定市工商行政管理局核发的130605000003058号的《企业法人营业执照》，注册资本3,100万元。
2008年7月，公司迁入北京市丰台区总部基地，更名为“北京东方新星石化工程股份有限公司”。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为新星有限的全体股东，即陈会利、赵小奇等35名自然人。在依法变更为股份公司后，新星有限的债权债务由股份公司承继；新星有限的全部资产、业务投入股份公司。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
本次发行前，公司总股本为7,600万股，本次拟公开发行股份数量合计不超过2,534万股，公开发行股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。假设本次发行股数为2,534万股，且全部为公司公开发行新股，则发行前后公司的股本结构如下：
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(下转B39版）