(上接B38版）

  （二）股份锁定安排

  本公司股东所持股份自愿锁定承诺参见“第一节 重大事项提示”。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：

  ■

  除此之外，本次发行前公司各股东间不存在其他关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司主要为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，服务领域包括：工程勘察（含测绘、勘察、检（监）测）、岩土工程施工、工程咨询与监理等。公司拥有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害防治工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质，并具有地基基础工程检测、工程咨询、工程监理等资质。30多年来，公司及其前身参与建设的工程遍及全国31个省、市、自治区，并选派技术人员参加了朝鲜、越南、伊朗等国家的石油化工工程建设，为燕山石化、上海石化、茂名石化、镇海石化、青岛大炼油、福建炼化一体化等27家大中型炼化企业的建厂选址、工程建设提供过服务，先后完成了国内外30多个大中型石化和煤化工企业的炼化装置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、数十座大中型油库及其他大中型工业与民用建筑的岩土工程勘察、测绘、检（监）测、岩土工程施工、工程咨询、工程监理和工程项目管理等业务。

  公司自设立以来主营业务未发生变化。

  （二）销售方式与渠道

  公司营销工作主要包括三个环节，具体如下：

  1、获取项目信息

  公司市场经营部和招投标办公室通过行业建设主管部门、建设单位、设计单位、固定客户以及相关网站等信息渠道，广泛收集项目信息，经过分析和筛选，将自身具有竞争优势的项目确立为公司重点跟踪的信息。

  2、制定营销计划，组织实施业务接洽

  收集到项目信息后，公司市场经营部与业主、专业设计院及总承包单位等进行接洽，了解项目建设情况，向客户推介公司的优势，介绍公司完成的类似工程业绩。每年年底，公司均要根据收集到得项目信息制定下一年营销和生产计划，并安排专人跟踪。同时，公司营销计划将根据实际情况实施动态调整。

  3、准备投标报价

  确定目标项目后，公司将准备投标报价。在项目招投标阶段，由公司招投标办公室牵头，由工程管理部、相关项目部、专业工程部等部门编制投标文件，并在了解掌握项目建设阶段、项目任务、区域地质情况、场地条件、物资供应等信息的基础上，编制技术方案，进行商务报价。

  （三）主要原材料

  公司采购的原材料主要包括砂石料、钢材、预制桩、油料（包括柴油及润滑油）等，采购的服务主要为劳务分包商提供的劳务分包服务。公司设工程管理部负责原材料采购和劳务分包管理工作。为确保所采购的产品（包括劳务分包）符合规定要求，公司制定了严格的采购管理制度，建立并实施采购控制程序。同时，公司由工程管理部建立了合格供应商名录，并制定评价、选择和重新选择的准则，实施动态管理。公司采购均在合格供应商范围内，通过比较价格、质量、信誉等确定供应商。

  （四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争格局

  随着我国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等不断完善，工程勘察和岩土工程施工行业也取得了快速发展，原有的区域、专业和行业分隔被逐步打破，一些原来属于“垄断”系统的勘察设计单位先后进行改制，市场化程度明显提高。

  现阶段，参与石化行业工程勘察和岩土工程施工服务市场竞争的企业主要有三部分：一是原石油能源系统下属企业，如本公司、中国石油天然气华东勘察设计院、中国化学工程第一岩土工程有限公司等；二是其它部委与中央部属企业的下属企业，如中勘冶金勘察设计研究院公司、中兵北方勘察设计院等；三是一些占有地缘优势的地方企业，也参与其所在地的石油化工建设项目工程勘察和岩土工程施工市场的竞争。由于在客户资源、项目建设经验和专业技术能力等方面的优势，具有原石油系统背景的企业在这一市场仍占据较大的市场份额，在工程勘察领域尤为突出。

  2、行业市场需求状况

  “十一五”期间，我国石油化工行业固定资产投资年均增长1,000亿元以上，年均增幅12.20%，根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》，我国十二五期间的战略目标是保持行业平稳快速增长，行业平均增长速度保持在13%左右，力争2015年行业总产值达到14万亿元。石油化工项目的建设、更新改造都离不开工程勘察（勘察、测绘、检（监）测）和岩土工程施工。良好的石化产业发展态势为石化工程勘察设计与岩土工程施工提供了巨大的业务市场和拓展空间。

  3、发行人在行业中的竞争地位

  公司目前主要专注于石油化工、新型煤化工行业的工程勘察和岩土工程施工业务，其服务对象主要为中国石化、中国石油、中海油、神华集团等大型国有企业。公司现已在上海、青岛、淄博、天津、曹妃甸、辽宁、内蒙、宁夏 、四川、武汉、南京、宁波、广州、茂名、湛江、北海、海南、福建等地区设立了19个市场经营分部，以中国石化集团为核心基础客户，不断向中海油、中国石油集团、神华集团等其他大型石化、煤化工企业所属市场领域拓展业务，并取得重大进展。目前，公司已同中国石化集团、中海油、中国石油集团、神华集团等大型石化、煤化工企业建立了长期稳定的合作关系，被上述企业列入工程建设企业资源库。但由于公司前身隶属于中国石化集团，对该领域市场开发较早，品牌影响力和市场认同度相对较高，因此在公司总体收入结构中，来自中国石化集团及其关联单位的收入仍占主导地位。

  在中国建筑业协会石化分会以人均收入、利润、技术创新、标准规范编制、行业中的影响力等指标进行的年度排名中，2009年、2010年公司连续两年在石化工程勘察与岩土工程施工市场中处于领先地位。据统计，2011年全国工程勘察企业1763家，完成合同额653.8亿元，实现营业收入630亿元，实现利润总额34.6亿元，人均营业收入41.6万元，人均利润2.28万元（资料来源：《工程勘察行业发展报告（2011-2012）》，中国勘察设计协会工程勘察与岩土分会2013年12月发布）。结合公司2011年营业收入、利润情况，公司营业收入、利润总额在同行业占比分别为0.84%、1.67%，人均营业收入、人均利润分别为151.19万元、16.51万元，远高于同行业平均水平。根据国家统计局的数据，2012年全国勘察设计企业（包含工程勘察与工程设计企业）18,280家，实现营业收入16,170.63亿元，人均营业收入76.16万元；2013年全国勘察设计企业19,231家，实现营业收入21,409.81亿元，人均营业收入87.59万元；2012年、2013年全国建筑业企业人均营业收入分别为29.64万元和32.48万元。2012年、2013年公司人均营业收入分别为111.25万元和107.32万元，远高于勘察设计业和建筑业平均水平。

  4、发行人的竞争优势

  （1）技术优势

  ①引领我国石化工程勘察技术进步，推进行业标准化建设

  公司前身中国石化集团勘察设计院作为中国石化集团唯一直属专业勘察单位，一直紧密跟踪国内外工程勘察技术前沿，持续进行新技术、新工艺和先进设备的引进、吸收和创新。自2005年改制为有限公司以来，公司为进一步强化工程勘察业务的传统竞争优势，持续加大仪器设备和科研经费投入，在工程勘察各专业先后取得了一系列具有自主知识产权的技术成果，并承担了川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线等高技术含量的国家级重点项目的工程勘察任务。

  同时，公司充分发挥自身在石化工程勘察领域的经验、技术、人员等方面的优势，积极推进行业标准化建设。迄今为止，公司已主持编写行业标准6项（其中1项在审，1项在编），参编行业标准1项、国家标准4项（其中1项在审，1项在编），内容涉及石化工程建设领域的主要细分专业，有力地推动了我国石化工程建设领域的标准化建设。此外，公司拟主编的《地下水封石洞库水文地质试验方法》已于2014年12月11日通过了国家工信部组织的专家审核，即将开始编写工作。

  ②精擅现行各主流岩土工程施工技术，并持续进行技术创新

  作为传统工程勘察企业，公司深刻理解各种岩土工程施工技术和方法，全面掌握各种主流的地基处理和桩基技术。

  公司及其前身中国石化集团勘察设计院，是石化岩土工程领域第一家引进旋挖钻机、第一个引入CFG桩地基处理技术的企业，并持续在预压法、复合地基和灌注桩等地基处理和桩基技术上进行深入研究，取得了一系列具有自主知识产权的科研成果，如在国内首创大型油罐充水预压法、小直径灌注桩旋挖成孔施工技术和气协振冲碎石桩施工技术等，并形成相应的省部级工法。同时，在工作实践中为达到工期、成本和质量的最优化，公司对各种地基处理技术进行集成和综合运用，取得良好效果，受到了业主和委托方的广泛好评。

  （2）人力资源优势

  作为央企直属勘察设计院改制企业，公司具有深厚的技术传承底蕴，不仅有先进的核心技术，还拥有一支维系着企业核心竞争力、市场地位及盈利能力的高素质的专业技术人才队伍。作为高新技术企业，公司建设有完整的科研开发和工程技术人才梯队，高中低层次人才递进，专业结构搭配合理，保持了企业旺盛的技术创新和管理创新态势。公司现有专业技术人员267人（专业技术人员包括拥有技术职称的员工及从事技术工作但没有技术职称的员工），约占员工总数的62.97%，中高级技术人员132人，占技术人员总数的49.44%，并有51人拥有共计84个国家各类注册工程师资格。公司初、中、高级职称人员比例均衡，职称结构和专业结构分布合理。

  （3）经验和品牌优势

  公司现持有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程施工壹级等工程勘察和岩土工程施工领域最高资质。三十多年来，公司及其前身中国石化集团勘察设计院所承接的科研课题及工程项目先后获国家和省部级奖励近50项，其中包括国家优质工程金质奖2项、全国工程勘察银奖3项、铜奖3项、优秀奖1项，省部级科技进步二等奖1项、三等奖3项，且公司于2009年被国家发展改革委员会、财政部、国家能源局联合授予“国家石油储备一期项目技术推广应用专项”先进集体。

  三十多年来，公司先后完成了国内外30多个大中型石化和煤化工企业的炼化装置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、数十座大中型油库及其他大中型工业与民用建筑的岩土工程勘察、测绘、检（监）测、岩土工程施工、工程咨询、工程监理和工程项目管理任务，，不仅在国家重点项目建设方面发挥了重要作用，而且为公司在业内赢得了良好的声誉，形成了显著的品牌效应。

  （4）设备优势

  在工程勘察业务领域，公司关键设备均达到国际、国内先进水平。同时，公司率先在企业内部建立了独立的岩土实验室，下设2个流动实验室，主要开展各种岩土的物理力学性质和静、动力工程特性方面的实验。此外，公司自主开发了“土工试验物理力学指标采集分析系统”、“土工试验数据处理系统软件”、“区域土方量精算软件”、“大型油罐充水预压地基基础稳定性监测系统”等10个软件系统，并已获软件著作权登记。

  公司率先将旋挖钻机引入石化项目岩土工程施工领域，并配合旋挖钻机的使用先后研发了小直径灌注桩施工设备、挤石钻、钻具打捞器等设备，获7项国家实用新型专利。旋挖钻机同传统施工钻机相比，具有自动化程度高、功效高、清洁环保、应用范围广等明显优势。

  （5）管理优势

  公司制定并实施质量和HSE（健康、安全和环境）管理体系，已通过GB/T19001-2000质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系及GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，建立了规范化、标准化的项目流程控制制度。在项目管理方面，公司引入国际先进的项目管理模式，采用以项目经理负责制为核心、专业工程部为基础的矩阵式管理模式，实行进度、质量、费用和安全的全方位与全过程控制。在项目运营方面，公司采取以总部为经济核算中心、项目经理部为执行主体的综合管理形式，统一安排调度人、财、物等资源，同时建立岗位职能工资与绩效奖金相结合的薪酬制度，实施全员绩效考核，确保了工程项目的可控性和实施性。

  （6）客户资源优势

  在多年的业务合作中，公司与SEI、中国石化集团上海工程有限公司、中国石化集团宁波工程有限公司、中国石化集团洛阳工程有限公司、茂名瑞派石化工程有限公司、中国石化集团第四建设公司、中国石化集团第十建设公司等知名设计、施工企业建立了稳定的战略合作伙伴关系，并进入了中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团等大型炼化企业和煤化工企业的合作资源库名录，成为其优先合作服务商，从而使公司在石化工程建设领域形成了较大的客户资源优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，公司各项固定资产使用状态良好，能够满足公司目前生产经营活动的需要。

  1、房屋建筑物

  公司现拥有1处房产，具体情况如下：

  ■

  2、主要机器设备、仪器

  截至2014年12月31日，公司各类机器设备、仪器设备，包括勘察设备、测试仪器、岩土工程施工设备及科研设备等均具有较高技术水平。

  （二）主要无形资产情况

  公司账面无形资产主要为购买的软件。截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值为72.42万元，具体情况如下：

  ■

  1、专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有3项发明专利及18项实用新型专利，具体情况如下：

  ■

  2、软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有10项软件著作权，具体如下：

  ■

  3、非专利技术—工法

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有5项省部级工法，具体情况如下：

  ■

  4、商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：

  ■

  5、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  上述土地使用权价值包含于公司所购房产中，其主体建筑及所附着的土地已分别办理房产权证书和土地使用权证，但由于房屋和土地使用权价值难以准确区分，遵循谨慎性原则，公司没有单独归集土地使用权价值。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人陈会利先生除持有本公司股份外无其他对外投资，因而与本公司不存在同业竞争的情形。

  为确保与公司不发生同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人陈会利先生作出以下承诺：“一、除东方新星外，本人目前未控制任何其他企业，亦没有直接或间接从事任何与东方新星所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会直接或间接以任何方式从事与东方新星所经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。二、自本承诺函签署之日起，如东方新星进一步拓展业务范围，本人及此后控制的其他企业将不与东方新星拓展后的业务相竞争；若与东方新星拓展后的业务产生竞争，受本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到东方新星经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向东方新星赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在东方新星存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与公司相同或相似业务的关联人期间内有效。”

  （二）关联交易

  石化宾馆和石化印刷原是公司全资子公司，2011年6月，为了进一步突出主营业务，公司将前述2家公司100%股权转让予自然人。报告期内，公司与前述2家公司的关联交易主要包括以下几个方面：

  1、与房屋租赁相关的关联交易

  2011年6月股权转让前，石化宾馆、保定实华及公司部分人员同在保定综合办公楼办公，该办公楼系以公司名义对外承租，租金为245万元/年。根据公司于2011年6月8日出具的《保定石化宾馆有限公司和保定石化印刷有限公司整体剥离实施方案》，公司将石化宾馆和石化印刷整体剥离后，为对其进行有效扶持，2011-2013公司为其免租提供经营场所。截至2013年底，免租期到期，公司与石化宾馆于2013年12月9日签订《房屋租赁合同》，按照使用面积石化宾馆每年向公司缴纳租金150万元。

  2、与代缴水电费相关的关联交易

  保定办公大楼水表、电表位于石化宾馆租用的场地内，根据石化宾馆、保定实华签订的《协议书》，报告期内办公大楼的水电费、空调费由石化宾馆统一对外缴纳，保定实华每年向其支付水电费、空调费52万元。该费用系根据以前年度经验按照各公司占地面积及设备使用情况分摊的，交易价格公允。

  除上述关联交易外，报告期内公司与关联方未发生其他经常性或偶发性关联交易。

  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  公司在报告期发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，本次申请首次公开发行股票前，公司全体独立董事对公司报告期内关联交易情况发表了如下意见：“1、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易事项做出了规定，并制订了《关联交易决策制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。2、公司在报告期内发生的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

  陈会利先生直接持有本公司8,148,684股股份，持股比例10.72%，通过一致行动控制本公司27.63%的股份表决权，合计控制本公司38.36%的股份表决权，是本公司实际控制人。除陈会利先生外，本公司其他股东持股比例均不足5%。

  陈会利，中国国籍，1963年出生，身份证号码为12010919630117****，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区育慧里，现为本公司董事长兼总经理。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、资产负债表

  合并资产负债表（资产）

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  5、主要财务指标

  ■

  6、净资产收益率与每股收益

  ■

  （二）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内各期末，公司资产总额分别为60,482.17万元、58,196.86万元和58,265.63万元。报告期内公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产比重较高，均在90%以上，年均比例达92.05%，资产流动性较强。公司流动资产占总资产比例较高是由公司所处的行业和业务特点所决定的。公司主要为石油化工、新型煤化工行业大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，经营过程中将占用大量资金用于开具各类保函、预付材料款、预留工程质保金等，并相应形成较大金额的货币资金、预付账款、应收账款、已完工未结算工程款、其他应收款等流动资产。公司所从事的工程勘察和岩土工程施工业务项目分散，工期较紧，且受融资渠道及资金实力的限制，现阶段公司主要购置专用和关键设备、仪器，业务开展过程中临时性所需的其他通用设备一般采取较为经济灵活的劳务分包商自带设备或就地租赁方式的方式取得，因而账面固定资产较少。

  公司负债主要为流动负债，主要为应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入分别为49,425.84万元、50,042.48万元和47,086.92万元，总体保持稳定。作为石油化工、新型煤化工领域专业的工程勘察与岩土工程施工企业，公司业务收入主要来自于各石油化工、新型煤化工企业的资本投入，各石油化工、新型煤化工企业的固定资产投资直接影响石油化工工程建设领域工程勘察和岩土工程施工的行业规模。2011年-2013年，我国石油化工行业实际完成固定资产投资分别为1.43万亿元、1.76万亿元、2.0万亿元，同比增长率分别为23.4%、23.1%、19.1%（资料来源：工业和信息化部），从而带动石油化工工程建设领域工程勘察和岩土工程施工市场规模的稳定、持续增长。

  报告期内公司净利润分别为5,995.41万元、5,552.10万元和3,750.42万元，主要来源于主营业务收入产生的毛利。同时公司较好地控制了期间费用的发生，报告期内期间费用占营业收入的比例分别为10.07%、10.71%和10.25%。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司经营活动资金回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为10,647.02万元、-1,334.53万元和-3,529.70万元。公司经营活动现金流状况不佳主要系销售收款对应的现金流入与采购支付的现金流出相比相对滞后所致。公司作为工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、原料采购和劳务分包等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，且公司客户主要为中国石化集团、中国石油集团等大型企业集团公司及其下属分、子公司，在项目运作过程中，工程结算和款项收付周期受客户内部审核程序影响而拉长；此外根据合同约定，公司收入中有5%-10%会形成质保金，该部分款项在项目整体竣工验收1年后支付。先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-458.80万元、-279.52万元和-155.18万元，，主要是适应发展需要，公司加大了固定资产和无形资产投资，主要用于添置工程勘察与岩土工程施工仪器、设备、软件等。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,140.00万元、-1,134.00万元和-1,146.00万元，现金流出主要为股利分配。

  （三）股利分配政策

  1、报告期内股利分配政策

  根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：

  （1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  （2）公司税后利润按以下顺序分配：

  ①弥补上一年度的亏损；②按税后利润的10%提取法定公积金。当法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；③根据股东大会决议提取任意公积金；④按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润；

  （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2. 报告期内股利分配情况

  根据2012年4月10日公司2011年度股东大会批准的《公司2011年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.15元（含税），按照已发行股份数7,600万股计算，发放现金股利1,140万元（含税），该次利润分配方案已实施完毕。

  根据2013年4月19日2012年度股东大会批准的《公司2012年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.15元（含税），按照已发行股份数7,600万股计算，发放现金股利1,140万元（含税），该次利润分配方案已实施。

  根据2014年4月3日公司2013年度股东大会批准的《公司2013年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.15元（含税），按照已发行股份数7,600万股计算，发放现金股利1,140万元（含税），该次利润分配方案已实施。

  3、本次发行后的股利分配政策

  根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下：

  （1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （2）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  （3）利润分配的条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。子公司每年现金分红的金额也不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  （5）利润分配政策的研究论证程序和决策机制：公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （6）利润分配政策调整：公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

  4、本次发行前滚存利润的分配安排

  经公司于2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  （四）发行人控股子公司情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有2家子公司，其基本情况如下：

  1、保定实华

  公司名称：保定实华工程测试有限公司

  成立时间：2004年7月8日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：赵小奇

  经营范围：地基基础工程检测：1、地基及复合地基承载力静载检测；2、桩的承载力检测；3、桩身完整性检测。4、锚杆锁定力检测。工程物探；岩土工程物探测试检测监测、土工试验（经营范围中须取得资质的经营项目，应凭其资质许可的项目和有效期开展经营活动）。

  股权结构：公司持有其100%出资。

  基本财务状况：截至2014年12月31日，经瑞华审计，保定实华总资产为7,615.73万元，净资产为3,187.66万元，2014年度净利润为480.03万元。

  2、北京实华

  公司名称：北京新星实华工程检测有限公司

  成立时间：2014年9月4日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：胡德新

  经营范围：工程管理服务：技术开发。

  股权结构：公司持有其100%出资。

  基本财务状况：截至2014年12月31日，经瑞华审计，北京实华总资产为995.18万元，净资产为994.62万元，2014年度净利润为-5.38万元。

  截至本招股意向书摘要签署日，北京实华尚未开展正式生产经营。

  第四节 募集资金运用

  经2011年11月15日召开的公司2011年第二次临时股东大会、2014年4月6日召开的公司2014年第一次临时股东大会、2015年4月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，公司拟向社会公开发行不超过2,534万股股份，募集的资金将主要用于如下与公司主营业务相关的项目：

  ■

  本次募集资金到位后，公司将专款专用，严格执行募集资金管理制度，保障资金的安全，按照拟定的投资计划完成项目投资建设。本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施；募集资金到位后，将优先偿还预先支付资金。如果本次发行募集资金不能满足项目资金需求，发行人将通过申请银行借款等方式来解决资金缺口问题，以保证项目的顺利实施。

  工程能力提升及企业信息化建设项目达产后，公司每年可新增营业收入20,840元，新增净利润4,309万元，将大幅提升公司的盈利水平，具体指标如下：

  ■

  第五节 风险因素和其他事项

  一、 风险因素

  除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

  （一）市场竞争加剧的风险

  当前石化工程勘察和岩土工程施工领域市场竞争较为激烈，但相对理性，而该领域良好的市场发展前景和相对较高的盈利水平将不可避免地吸引行业外其他竞争对手进入，从而进一步加剧该领域未来的市场竞争。尽管公司在石化工程勘察和岩土工程施工市场处于领先地位，如果公司不能持续保持并提升其技术水平、管理水平和服务质量，公司的业务发展将受到不利影响。

  （二）工程质量、安全控制的风险

  公司所参与的项目多为国家大型重点建设项目，加之工程勘察和岩土工程施工均为工程建设的前期作业，对整个工程建设的投资、质量及进度起着至关重要的作用，故业主对施工安全和质量有着较为严格的要求。公司非常重视质量、安全管理体系建设，报告期内未发生过重大工程质量、安全事故。但未来如果公司工程质量、安全控制不到位，发生工程质量、安全事故等问题，将导致工期延长、成本增加、工程质量保证金无法如期收回、赔偿业主损失甚至被有关部门处罚的后果，从而影响公司经营业绩和未来的业务拓展。

  （三）原材料价格波动的风险

  公司营业成本主要包括直接材料成本和劳务分包成本，报告期内，直接材料成本占营业成本的比例分别为25.56%、40.12%和42.82%。公司经营业绩对材料价格波动较为敏感，因此公司在参与招投标报价时会充分考虑原材料价格波动等因素，并根据市场行情在部分合同中明确约定当材料价格变动5%以上时，合同双方将对合同价款进行相应调整，以应对原材料价格波动的风险。但由于时滞效应，如果原材料价格出现较大幅度波动，仍将对公司的经营业绩产生一定影响。

  （四）成本控制的风险

  公司参与招投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，以便合理准确报价。但由于石油化工领域大型建设项目的投资规模大、占地面积广，且一般在沿海滩涂或“挖山填壑”等复杂地质条件的场地进行，工程勘察和岩土工程施工难度大、技术要求高、工程项目执行周期较长，实际发生的成本受项目地质条件复杂、施工难度超出预期、项目审批手续拖期、耗材和能源价格上升等多种因素的影响，与估算可能存在一定差异。如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与业主协商分摊，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损，对公司盈利水平产生不利影响。

  （五）劳务分包的风险

  受融资渠道单一及资金实力限制，为保证工程进度，公司将项目中的如钢筋笼制作、设备搬运、土渣清运等基础工作，大部分采取劳务分包的方式完成；受设备保有量限制，为解决临时性设备不足，对于钻探取样、成桩作业等业务环节，公司亦部分通过劳务分包方自带设备的方式完成。分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司对分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已经建立了较为完善的分包商选择、管理及监控制度，但如果公司监管不力，分包方在施工过程中出现偏差、外协设备不能及时到位或不符合工程施工的特定要求，则可能对工期、工程质量及公司信誉造成不利影响。

  （六）短期内净资产收益率下降的风险

  若本次公开发行股票成功，公司的总资产和净资产规模将迅速扩大。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，新增资产短期内难以充分发挥效益，公司面临短期内净资产收益率下降的风险。

  （七）技术风险

  报告期内，公司研发的大型油罐地基综合处理技术、地下洞库勘察集成技术等先进技术贡献的业务收入分别为27,960.00万元、30,775.32万元和26,446.97万元，占母公司营业收入的比例分别为61.00%、67.79%和61.49%。目前，工程勘察、岩土工程施工行业处于较快发展阶段，如果公司不能持续加强技术创新投入或公司的技术研发不能满足工程勘察和岩土工程施工市场的最新需求，公司将存在丧失技术优势地位的风险。

  （八）募集资金投资项目风险

  本次发行募集资金中有15,145万元拟用于工程能力提升及企业信息化建设项目，以提高本公司工程勘察及岩土工程施工能力，扩大业务经营规模。上述项目虽已进行了充分论证和统筹规划，但如果国家宏观经济环境及石油化工产业工程建设市场发生重大不利变化，公司仍存在募集资金投资项目效益无法全部实现的风险。

  公司本次募投项目总投资18,277万元，其中新增固定资产和无形资产13,417万元，预计年新增折旧摊销费用约1,507万元。本次募投项目建成投产后若不能如期实现预期效益，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将导致公司利润下滑。

  （九）公司内部管理的风险

  未来随着业务规模的增长，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度相应增加。如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的快速发展产生一定影响。

  （十）项目管理的风险

  公司的业务分布在全国多个省份，未来随着公司实力的增强、承接项目数量和业务规模的不断扩大，项目管理难度亦将进一步增加。尽管公司具有丰富的项目管理经验，并建立了公司内部局域网和OA办公系统，项目现场能够与公司总部、工程管理部进行良好的信息沟通和反馈，但如果公司总部及工程管理部不能充分及时地掌握项目现场的各项信息，加强工程进度、安全、质量、人力资源配备、财务等方面的管理，则会对工程项目的顺利实施产生不利影响。

  （十一）人力资源的风险

  公司从事的工程勘察业务属于技术、知识密集型的技术服务业，岩土工程施工业务也需要项目管理人员具备丰富的专业知识和从业经验，从事上述业务需要一批兼具项目实践经验、技术开发创新能力和项目管理能力的综合性人才。公司在多年的经营活动中，已形成了较为稳定的技术研发、项目管理和经营管理团队，但是随着公司业务的发展，迫切需要补充技术、管理等方面的高端人才。如果公司在未来不能进一步充实相关方面的人才，将制约公司的持续发展。

  （十二）股市风险

  公司股票价格不仅取决于现有盈利水平与市场对公司未来发展的预期，还受到国内外政治经济环境、国家宏观政策、投资者心理预期等许多不确定性因素影响。投资者在投资本公司的股票时，需要考虑本公司股票未来价格的波动和可能涉及的各种风险。

  二、 重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的或将要履行的金额在 500万元以上或虽未达 500 万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：11 份岩土工程施工合同、4份工程勘察合同、3份劳务分包合同和2份材料采购合同。

  三、 可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、业务活动及未来前景构成重大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；最近三年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、 发行各方当事人情况

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：工作日上午 9：00―11：30，下午 2：00―5：00

  2、招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书、律师工作报告等备查文件可以通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查阅。

  北京东方新星石化工程股份有限公司

  2015年4月9日