(上接B41版)
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司系由久立特钢整体变更而来。根据2007年6月27日发行人创立大会决议，久立特钢以截至2007年3月31日经审计的净资产18,812.16万元按照1：0.7974比例折成15,000万股，其余3,812.16万元作为资本公积。2007年6月28日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000000388的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人及股本结构情况如下：
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（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由久立特钢整体变更设立。久立特钢所拥有的资产、负债、权益均由本公司承继，其拥有的土地使用权、机器设备、车辆、房屋建筑物、专利等资产均已过户至本公司名下。
（四）公司股本形成与历次变化情况
整体变更前的股权演变情况：
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整体变更后的股权演变情况：
2010年5月17日，自然人股东王广宇将其所持有的股份转让给汇金立方。同日，双方签署了《股份转让协议》，转让价格为每股9.00元，合计945.00万元人民币。汇金立方：企业性质为有限合伙企业，经营范围为投资管理；投资顾问；企业形象策划；项目投资。2010年5月24日，公司就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，永兴特钢股权结构如下：
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2014年11月3日，汇金立方与公司控股股东、实际控制人高兴江签署《股份转让协议》，约定汇金立方向高兴江转让其持有的永兴特钢105万股股份，占公司总股本的比例为0.70%，转让价格为每股13.05元，价款合计1,370.25万元。本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
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2014年11月27日，公司本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
截至报告期末，公司股权结构未再发生变化。
三、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成
本次拟发行不超过5,000万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
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（二）发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东及实际控制人高兴江承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”
发行人其他股东杨金毛、方建平、周桂荣、姚战琴、杨辉、李德春、邱建荣、顾建强和顾寄平承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”
担任发行人董事、监事、高级管理人员的高兴江、李德春、周桂荣、杨辉、邱建荣和顾建强另行承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前各股东间不存在关联关系。
四、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事不锈钢棒材产品和线材产品的研发、生产和销售。其中，不锈钢棒材产品品种主要有：不锈无缝钢管管坯、奥氏体-铁素体双相不锈无缝钢管管坯、锅炉用耐热不锈无缝钢管管坯；公司不锈钢线材产品品种主要有：钢丝用不锈钢线材、冷镦用不锈钢线材、焊接用不锈钢线材。另外公司生产销售少量的特钢锻压件产品。
（二）发行人主要经营模式
公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格、小批量的特点，围绕订单展开采购和生产。在原材料充足保障的前提下，公司尽量降低存货水平，并通过以客户订单签订时的原材料成本为基础确定销售价格，在镍价波动频繁的情况下，有效化解了原材料价格波动的风险，并确保公司盈利水平相对稳定。
1、采购模式
公司采购的主要原材料为不锈废钢、碳素废钢和镍合金、铬铁合金等。根据销售订单和生产计划，公司采用持续分批量的形式向国内外合格供应商进行采购，并与部分具有规模和经济实力的供应商建立长期稳定的合作关系。原材料供应市场竞争充分，公司采购价格基本随行就市，采购量基本保持稳定，在保证生产需要的基础上保持合理库存，提高存货周转率。
公司在积累的多年管理经验基础上，自主开发了“不锈钢配料控制软件”，通过对各种炉料进厂成分验证、分类管理，用计算机模型设计出各种原材料的经济配比，并据此制定经济采购方案。即原材料采购前即设计了产品的成本，并对每一批产品进行成本控制，有效节省了成本，提升了公司的竞争力。
公司原材料主要来自于国内采购，公司全资子公司永兴物资专门从事国内不锈废钢等的采购，原料专供公司生产使用；公司直属采购部门既从事镍合金、铬铁合金和生产辅料的采购，也直接采购部分不锈废钢。公司子公司永兴进出口保持对国外废钢市场的经常性跟踪，并根据公司生产经营需要和市场状况，适时从国外进口不锈废钢。
2、生产模式
公司采取 “以销定产”的订单式经营模式，形成了一套快捷高效的生产管理模式：在收到由技术部门依据销售订单设计的产品工艺流程之后，生产计划部门按交货期、钢种、规格进行归并处理，提出原材料的预期需求量和月度（批）生产计划，提交审定，然后按审定的月度（批）生产计划，制定3-5天的滚动计划。之后，生产车间再按滚动计划和原材料库存安排日作业计划进行生产，并负责生产过程的控制。生产计划部门对整个生产过程进行监控，并及时进行调整。质保部门对产品质量进行全程监控。
（1）本公司分产品类别的生产模式及核算方法
公司主要产品为不锈钢棒材和线材，公司采取“以销定产”的订单式经营模式，形成了一套快捷高效的生产模式：生产计划部门根据销售订单，按照交货期、产品类别（棒材、线材）、钢号（如304≥8、304L≥8、316L≥12等具体钢种）、规格（指不同直径）进行分类，制定原材料的预期需求量和月度（批）生产计划，然后按审定的月度（批）生产计划，结合产品的特性、生产周期、用料情况制定3-5天的滚动计划。之后，各生产车间按滚动计划和原材料库存安排日作业计划进行生产。每月按生产车间产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。具体生产及成本核算过程如下：
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（2）成本分摊及计算过程
根据产品特点及生产模式，公司产品成本核算方法是将分类法、逐步结转分步法和品种法三种成本计算方法相结合，具体为：
A、按照不同产品类别的生产步骤分别计算其半成品成本，再随实物依次逐步结转，最终计算出产成品成本；
B、各生产步骤以生产车间为单位，按月归集其实际发生的生产费用（包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用等），其中：炼钢车间，按照不同型号规格的产品（含半成品和成品，以下同）的实际领用材料进行直接归集；在逐步结转成本法下，上一步生产步骤的完工产品成本作为下一步生产步骤的直接材料；直接人工、燃料动力、制造费用按照各生产车间的实际发生数进行归集；
C、各生产车间归集的各项生产费用需在不同型号规格的完工和未完工产品中按月进行分摊并计算其完工产品的单位成本。
3、销售模式
公司的棒线材产品主要采取直接销售的方式进行销售，以保证对市场需求变化的了解并提高客户满意度，同时，对部分贸易类客户以经销的方式销售。公司已与大部分客户建立长期合作关系，分批次与客户签订销售合同或订单，约定钢种、规格、数量、价格、交货期等。
公司不锈钢产品的市场需求表现出明显的“多品种、多规格、小批量”特点，结合产品特点，公司产品定价策略为：以原材料采购成本作为产品定价基础，根据不同产品的先进性、市场供应状况、竞争对手报价、用户对产品性能的具体要求等因素对产品定价进行灵活和适度调整，以适应市场竞争和用户需求，在获取合理利润的同时保持和提升公司产品的市场竞争力。
4、国内外贸易
（1）国内外贸易结算模式
公司的国内外贸易业务由子公司永兴进出口开展。永兴进出口系永兴特钢全资子公司，从事自营和为母公司以外的客户进行的国际和国内贸易业务。
公司进口贸易基本采用信用证方式结算，与供应商订立合同后，开立信用证，等待国外供应商发运货物，对方备齐单据交至公司开证行，在单据无误的情况下，公司委托银行承兑并接受单据用于报关，报关完毕后，接收货物，公司在承诺的期限内向银行付款。
公司出口贸易结算方式主要为付款交单方式（D/P）和电汇方式（T/T）。付款交单方式即公司将单据交银行，通过当地托收行，买方付款赎单提货；电汇方式即公司提供单据给对方，对方收到单据后在约定的期限内通过银行电汇至公司。
公司国内贸易结算主要为电汇方式，提货付款、交货收款、验收后结清尾款。
（2）国内外贸易采购模式和采购数量的确定
A、定价交易产品
对于定价交易产品，如进口不锈废钢、高碳铬铁等，与国际供应商依照市场行情，商议确定合同具体价格、数量、交货期等细节，签订采购合同，并由永兴进出口开具远期信用证（付款期一般为3-6月），货物到港后报关进口后再对国内客户销售，销售的结算方式以现款为主。
B、点价交易产品
对于采用点价交易的镍合金产品，公司在确定采购数量时，主要根据银行授信额度下可开出的远期信用证金额以及价格趋势和客户需求情况，向托克贸易有限公司、大宇国际株式会社等国际供应商采购。2011年以来，由于银行给予永兴进出口的授信额度增加，永兴进出口充分利用丰富的国际贸易经验，扩大了镍合金的国际贸易规模。
C、国内贸易产品
对于国内贸易产品，公司依据与供应商、客户商议签订的合同中记载物料、价格、数量等内容，确定采购数量、金额，制定采购计划。
(3)公司选择报关进口和转口的判断原则
由于国内外镍合金市场价格存在差异，本公司在国际市场所订货物到达港口或拿到提货单据时，根据国内外市场镍价的价差情况来判断是否有利润或利润大小（即利润预期）来选择是否报关进口。如果判断报关进口无利润或利润较小，则公司将采取转口贸易的形式，将货物直接销售给国外客户（如香港鼎兴企业有限公司、托克贸易有限公司等）。反之，则选择将货物报关进口在国内市场销售。具体判断原则包括：
A、国内市场价格（“上海有色网”或“上海金属网”公布的镍合金价格信息）高于伦敦金属交易所（LME）价格时，利润已经锁定，选择报关进口、销售；
B、公司判断镍价处在相对低位，且判断价格上涨概率较大时，点价确定买入价格并报关进口，然后择机销售；
C、公司判断镍价处于相对高位，且判断价格下跌概率较大时，报关进口并直接销售，然后在下跌时点价买入。
由于上述第1种情况在实际当中很少发生，而后两种情况下镍价所处价格点位判断难度较大，因此公司在国内外贸易业务中，实际报关进口的情况较少，进行转口贸易的情况较多。
(4)国内外贸易的风险规避措施及有效性
公司针对国内外贸易业务，特别是镍合金的点价交易建立了良好的风险控制制度，具体如下：
A、对贸易合同设定审批权限
单笔贸易业务合同金额在人民币2,000.00万元以内的可由永兴进出口公司根据相关内部控制制度决策；单笔金额在人民币2,000.00万元及以上的合同，则须由母公司进行决策。
B、客户的选择
公司选择合作的国外客户大多为实力雄厚的公司，如日本三井有限公司、韩国大宇国际株式会社、荷兰托克贸易有限公司、香港鼎兴企业有限公司等，并与这些客户建立了长期良好的合作关系，防范了客户信用风险。
C、结算方式的控制
在结算方面，与供应商采用信用证结算，对方将有关单据备齐，交至开证行后开证，到期后再委托银行承兑；与境外客户采用付款交单或电汇方式（主要是前T/T）结算，在收到货款后，再将有关单据移交，完成货物所有权的转移；与国内客户则主要采用现款进行结算。通过对不同客户有针对性的结算方式，规避了贸易过程中产生的货款损失风险。
D、点价交易的价格风险控制
鉴于点价交易存在价格风险,公司在进行镍合金点价交易的具体操作时,以考虑综合财务成本节约为出发点,不以投机为目的，进行短线交易并严格执行止盈止损制度,从而有效控制点价交易的价格风险。
通过上述风险控制措施，在镍合金市场价格波动频繁的情况下，报告期公司的国内外贸易业务稳健发展，获取了一定的贸易利润,并运用国内外贸易资金收支时间差所产生结余资金，降低了银行借款和银行承兑汇票的贴现，减少了公司财务成本。
（三）所需主要原材料
公司的主要原材料为不锈废钢、碳素废钢、镍合金、高碳铬铁等铬铁合金，主要能源为电能。不锈废钢采购金额所占的比例最大，其次为镍合金，采购价格均随国际镍价波动而变化，电能价格由政府部门根据当地实际情况确定。由于公司采购的不锈废钢型号较多，价格差距较大。
下表为公司报告期内采购主要原材料的平均价格：
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报告期内原材料和能源金额占生产成本的比重情况如下：
单位：万元
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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
国内外大型不锈钢生产企业主要包括太钢不锈、宝钢股份、阿塞洛米塔尔、蒂森克虏伯、阿赛里诺克斯、奥托昆普和浦项等，其产能均在150万吨以上，但这些公司主要从事不锈钢板材的生产，长材以可大批量生产的品种为主。而多品种、多规格、小批量的不锈钢长材则有很多长材专业企业生产，其产能在20万吨左右。
国内不锈钢长材生产企业格局较为清晰。2013年国内不锈钢长材粗钢产量约为250万吨，产量10万吨及以上的主要有青山集团、东北特钢、永兴特钢、宝钢特钢和福建吴航，合计市场占有率约为57.55%，另外还有众多规模从几千到上万吨不等的小企业。
2012年、2013年、2014年，公司分别实现销售不锈钢棒线材及锻件产品208,909.98吨、212,005.00吨、207,269.69吨，公司在国内不锈钢长材市场占有率自2007年以来连续七年位居前三。
公司在不锈钢长材领域具有较强的竞争力，与主要竞争对手的主要区别有：
1、公司主要产品定位与竞争者有较大的区别
公司主要产品定位于高档高压锅炉管坯、石油化工行业用管坯、航空航天用不锈钢管坯、不锈钢焊接材料和高档冷镦线材等不锈钢尖端应用领域，产品档次较高，主要产品形式是不锈钢长材。其他竞争对手的主要产品为不锈钢板材或者铁素体不锈钢棒线材，不锈钢性能有所差别，应用领域也有所不同。
2、公司应对市场变化较大型钢铁集团的反应迅速
公司采用短流程生产不锈钢棒线材产品。不锈钢棒线材市场具有多品种、多规格、小批量的需求特征。大型企业一般采购量大、库存多、生产周期长。因此，在市场环境发生迅速变化的情况下，调整战略需要一定的时间。而公司可以灵活采购，根据订单为客户订制生产，迅速完成供货，市场价格发生变动可以迅速作出调整。
3、公司具有循环经济优势
公司采用废钢为主要原料生产不锈钢长材产品，相对于以铁矿石为原料的生产企业，可以大大减少环境污染、降低能源消耗，节省产品成本，使公司具有明显的成本优势。
五、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产账面价值情况
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备，公司依法拥有相关的产权，资产状况良好。
单位：万元
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（二）生产所需主要设备
截至报告期末，发行人主要生产设备情况如下：
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（三）房屋所有权情况
截至报告期末，公司拥有房屋所有权账面原值为20,075.92万元，账面净值为15,107.59万元，其中用于借款抵押担保的房屋所有权账面原值为19,130.13万元，账面净值为14,307.47万元。公司拥有的房屋所有权证书具体如下 ：
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（四）土地使用权
截至报告期末，公司拥有土地使用权账面原值为8,713.74万元，账面净值为7,846.72万元，其中用于借款抵押担保的土地使用权账面原值为6,211.48万元，账面净值为5,412.60万元。公司拥有的土地使用权具体如下：
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保荐机构及发行人律师认为：经核查，发行人不存在为发行人外之第三方利益抵押其持有的土地使用权和房屋所有权的情形。
（五）商标
公司目前持有商标情况如下：
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（六）专利技术与非专利技术
1、专利技术
（1）已授权的发明专利
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（2）已授权的实用新型专利
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（3）已授权的软件著作权
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2、非专利技术
公司生产工艺流程包括熔炼、热加工等环节，通过与科研院所的合作及公司的不断研发，公司在不锈钢熔炼和热加工方面，取得多项专有技术。这些技术是公司生产经验的总结，具有较强的针对性，与公司现有生产流程、生产设备、技术人员素质密切相关，实际应用价值较大，不仅使公司开发出高附加值产品，也有利于提高一般产品质量、控制生产成本。公司具体专有技术包括：
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（七）特许经营权
1、发行人拥有的特许经营权
浙江省质量技术监督局颁发特种设备制造许可证（压力管道元件），证书编号：TS2733354-2018，有效期至2018年8月。
浙江省质量技术监督局颁发“压缩、液化气体”生产许可证，证书号：（浙）XK13-010-00053，有效期至2016年10月。
德国TUV莱茵公司PED97/23/EC认证和AD2000-W0/TRD100认证，证书号：01202 CHI/Q-06 0237，有效期至2015年11月30日。本产品质量证明书符合EN10204 3.1。
中国船级社工厂认可证书，证书编号：SH11W00029，有效期至2015年5月。
挪威船级社DNV工厂认可，证书号：AMM-6411，有效期至2017年12月。
英国劳氏船级社认证，证书号：MD00/3791/0002/1，有效期至2016年6月。
德国劳氏船级社GL工厂认可，证书号：WZ2611HH，有效期至2016年8月。
美国船级社ABS工厂认可，证书号：14-MMPS-CF&PAC-639，14-MMPS-FF&PAC-589，有效期至2019年09月。
2、发行人全资子公司拥有的特许经营权
永兴进出口持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》，证书编号B33070145-1，证书有效期为2012年9月1日至2015年8月31日。同时,永兴进出口持有中华人民共和国环境保护部颁发的《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证》,许可证号: SEPAX2015033491,有效期至2015年12月31日。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
发行人控股股东和实际控制人是高兴江先生，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情形。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，具体情况详见本招股意向书摘要本节“七、董事、监事、高级管理人员”相关内容。除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间偶发性关联交易包括：
（1）公司与永兴合金之间的偶发性关联交易
2014年，公司与永兴合金发生少量关联交易，具体内容及金额如下：公司向永兴合金转让辅料物资6.85万元，向永兴合金提供办公室租赁，收取租金2.90万元。
（2）关联方为公司提供担保
报告期内，关联方为公司提供担保具体情况如下：
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（三）报告期关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司在报告期内与关联方之间主要的关联交易是公司关联方为公司的银行融资行为进行担保。报告期关联交易对公司的资金融通起到良好的促进作用，但对公司财务状况和经营成果没有构成实质性的重大影响。
（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“报告期内，公司发生的关联交易公允，已经履行了法定批准程序，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前，自然人高兴江持有发行人股份10,267.50万股，占发行人总股本的68.45%，为发行人第一大股东和实际控制人。
高兴江先生，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码330501196311xxxxxx，住所：湖州市吴兴区凤凰街道。
高兴江先生系工商管理硕士，高级经济师，1981年10月至1987年12月，服役于中国人民解放军海军某支队；1988年10月至2000年6月历任湖州金属型材厂（久立集团之前身）班长、主任、科长，湖州久立钢管公司总经理、久立集团副总经理；2000年7月至2007年6月任久立特钢董事长、总经理；2007年7月至今任本公司董事长、总经理；2005年至2012年8月担任万佳房地产执行董事、董事长；2009年11月至今任湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司董事长；2012年4月起任湖州市第七届人大常委，2014年3月至今任湖州市民间融资服务中心股份有限公司董事；2014年5月至今任湖州永兴特种合金材料有限公司董事长。
高兴江先生2008年荣获浙江省五一劳动奖章、第七届浙江省优秀创业企业家；2009年荣获全国优秀复员退伍军人、浙江省劳动模范、第三届浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、科技新浙商等荣誉称号；2010年荣获湖州市明星企业家、突出贡献人才奖、浙江慈善奖-个人奖；2011年荣获全国“关爱员工优秀民营企业家”、浙江省优秀共产党员；2012年荣获湖州市明星企业家。
九、简要财务会计信息
（一）会计报表
合并资产负债表
单位:元
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合并利润表
单位:元
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合并现金流量表
单位:元
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（二）公司非经常性损益表
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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（三）公司财务指标
1、主要财务指标
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2、净资产收益率和每股收益
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十、管理层简要讨论与分析
（一）资产状况分析
报告期内各期末，公司具体资产结构如下表：
单位：万元
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(下转B43版)