（上接B44版）

  （2）如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；

  （3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去高级管理人员职务的申请；

  （4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；

  （5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；

  （6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；

  （7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。同时承诺不因辞去或其他原因不担任高级管理人员而放弃上述有关保障措施。

  七、公司股利分配政策和现金分红比例

  （一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

  根据公司2013年年度股东大会决议，如果公司本次公开发行股票发行成功，本次股票发行完成前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。

  （二）本次发行上市后的股利分配政策

  请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。为了保证上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配方式

  公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

  3、现金分红的条件

  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）公司该年度现金流量净额为正值；

  （3）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。）

  4、现金分红的比例

  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。

  公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、股票股利分配的条件

  如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  7、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。

  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

  （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （4）公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  （6）公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  8、利润分配调整的决策机制和程序

  （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。

  （2）公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

  根据公司的未来分红回报规划，上市后三年，公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  具体情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”有关内容。

  八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

  （一）包装一体化的JIT供货模式风险

  公司实施包装一体化经营模式，目前主要服务对象为世界500强企业。成为该等客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验，供应商能否及时提供包装产品与服务、随时满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务，将有可能失去供应商资格。

  （二）原材料价格波动的风险

  公司生产所需的主要原材料为瓦楞纸板和速生商用木材。报告期内，瓦楞纸板和速生商用木材采购额占原材料采购总额比例的算术平均数分别为28.67%和62.97%。若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值，未来原材料价格的上涨将影响公司产品的毛利率进而影响公司利润。

  （三）租赁生产厂房的风险

  截至2014年12月31日，公司生产厂房主要通过租赁取得，公司及各子公司租赁房屋建筑面积共计53,902.19平方米。同时，公司拟在子公司无锡新通联租赁的厂房内建设本次募投项目之一“绿色重型包装材料建设项目”，该厂房租赁期为2008年5月15日至2018年5月14日，无锡新通联享有同等条件下的优先承租权。

  如果租赁期满后由于租金上涨或其他因素导致无法续租，则公司需将现有位于该经营场所的生产经营设施迁往其他经营场所，这将在一定程度上影响公司搬迁当期的经营业绩。

  请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

  九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据截至本招股说明书签署之日的订单数量及商务谈判情况，本公司预计，2015年一季度营业收入增长幅度为0%~30%，净利润增长幅度为0%~10%。

  第一节 释义

  在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  ■

  ■

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司是由上海新通联包装材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年8月3日，经新通联有限股东会决议通过，同意新通联有限整体变更为股份有限公司，以经天健会计师审计的2011年6月30日净资产人民币81,100,989.96元，按照1：0.73982的比例折合成60,000,000.00股股份，其余21,100,989.96元计入资本公积。2011年8月12日，天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了天健验（2011）2-20号验资报告。2011年9月15日，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为310113000269881，注册资本6,000万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司的发起人为曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星、文洁投资。公司成立时，拥有的主要资产为承继新通联有限的资产，主要包括货币、房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权等。

  三、发行人有关股本的情况

  （一）本次发行前后公司的股本情况

  本次发行前公司总股本为6,000万股，本次发行股份2,000万股，本次发行股份占发行后总股本的25.00%，发行前后股本结构如下：

  ■

  （二）公司前十名股东

  本次发行前，本公司共有五名股东，股东及其持股比例情况如下：

  ■

  （三）前十名自然人股东及其任职情况

  ■

  （四）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前，公司股东为曹文洁、曹立峰、磐石投资、纪源科星和文洁投资，公司各股东之间的关联关系见下表：

  ■

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务

  公司成立于1999年，目前已形成集纸包装、竹木包装、塑料包装、纸木结合包装、木塑缓冲包装、金属与木结合包装的研发、设计、测试、制造、销售以及“整体包装解决方案”增值服务为一体的多元化、集团化的新型包装企业。

  公司自设立以来，一直专注于纸包装与竹木包装产品的研发、生产与销售，随着公司自身生产能力和综合实力的提升，公司近年来开始向客户推行“整体包装解决方案”一体化服务模式。公司的主要产品与服务包括：纸包装产品与竹木包装产品的研发、生产与销售；客户包装方案设计与优化、客户包装材料第三方采购、包装产品及时物流配送、供应商库存管理及客户现场辅助包装作业等增值服务。

  （二）主要产品及其用途

  公司的主要系列产品为轻型包装产品和重型包装产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品、木制品包装产品以及各类组合包装产品。此外，公司还为客户提供第三方产品采购服务。公司产品的包装标的对象主要是微型计算机产品、电子信息类产品、办公电子设备产品、汽车零部件产品、机电设备产品等较高价值产品。

  （三）公司的经营模式

  公司是上海地区众多包装企业中最早树立“整体包装解决方案”经营理念的包装供应商之一。公司通过整合公司内外部资源，陆续完善和建立了包装设计部门、国内领先的包装测试中心、供应商库存管理系统等服务于“整体包装解决方案”所需的业务平台，致力于为客户提供给整体包装方案优化与包装材料选择、产品研发与设计、产品测试与质量检测、产品生产制造、第三方采购、JIT模式物流与配送、客户现场辅助包装作业等一系列服务，融入了与客户包装环节相关的全过程。

  公司推行的“整体包装解决方案”服务模式是对传统经营模式的创新，其核心是在传统包装行业为客户提供单一产品生产制造的基础上，对客户产品相关的包装环节提供全方位的配套支持。“整体包装解决方案”服务模式具备能够帮助客户实现整体包装方案优化、降低包装相关经营与管理成本、提高其产品包装作业效率、提高客户产品包装环保性能、缩短新产品上市周期、优化产品宣传效果等优势，受到客户的广泛青睐，具有很强的竞争优势。

  （四）发行人生产所需的主要原材料

  公司生产需要的原材料种类主要分两大部分：瓦楞纸板和速生商用木材。瓦楞纸板原材料由公司采购部门向国内的供应商采购。速生商用木材由公司采购部门向国内外的供应商采购。报告期内，公司主要采购速生商用木材品种包括松木、杉木等速生商用材。近年来，公司已与国内外多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。

  （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

  目前，我国纸包装和竹木包装生产企业数量众多，市场集中度很低。但是，除少数行业龙头企业与大型跨国企业以外，我国绝大多数纸包装和竹木包装生产企业规模较小、技术水平较低、缺乏自主创新能力、抗风险能力差、生产经营缺乏环保措施，这些小型企业的产品主要以低档次、低附加值的包装产品为主，从而导致纸包装和竹木包装低端市场竞争的无序；而中高端市场则被少数技术研发能力强、生产设备领先、有丰富的业务和市场开拓经验的行业龙头企业所占据，这些龙头企业通过引进先进生产设备、加大技术研发投入以扩大生产能力和提升产品品质与档次，并凭借整体竞争力的提升引领行业经营模式的革新，逐渐扩大市场份额。

  公司自成立以来，一直专注于纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造，积累了丰富的行业经验，并且依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式，赢得了广大客户的信任，双方建立长期稳定的互信合作关系。公司通过多年的经营积累，结合自身产品设计生产的技术优势，为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务，实现了盈利能力的提升，从而实现了市场地位的提升。

  公司连年被上海市包装技术协会评为“上海市包装五星级企业”，先后被评为“中国包装工业100强”、“中国纸包装工业纸箱纸盒50强企业”、“上海包装企业50强”，并被上海出入境检验检疫局列为出口危险商品包装容器许可生产企业。公司产品与服务深受市场和客户认可，2011年2月公司产品被授予“上海名牌”称号；历年来多次获得柯尼卡美能达、萨帕铝热传输、老港申菱电子电缆、日立海立汽车部件等优质高端客户评选的“年度优秀供应商”、“质量金奖”、“年度成本低减奖”等奖项和荣誉称号。

  根据2012年2月28日上海市包装技术协会纸包装容器包装委员会出具的证明，公司在上海市纸包装生产企业综合实力评议中，列三级纸包装生产企业生产规模综合排名第一位。

  五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  截至2014年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）无形资产

  1、商标

  截至2014年12月31日，公司拥有以下14项注册商标：

  ■

  2、专利

  （1）公司拥有的专利权

  截至2014年12月31日，公司拥有专利权10项，具体明细如下：

  ■

  （2）专利实施许可

  2012年1月10日，公司与中山火炬职业技术学院签订《专利实施许可合同》，约定中山学院将其拥有专利权的发明专利“一种纸品淀粉粘合剂及其制备方法（专利号：ZL201010298673.1）”许可发行人独占使用，合同有效期为2012年1月10日至2017年12月9日。2012年12月26日，上述专利实施许可合同在国家知识产权局备案，备案号为：2012990000936。

  3、土地使用权

  截至2014年12月31日，公司已取得土地使用权共计4宗，具体情况如下表所示：

  ■

  注：沪房地闸字（2012）第000535号《房地产权证》项下的宗地总面积为49,794m2，未进行土地使用权分割

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  本次发行前公司总股本为6,000万股，其中，曹文洁直接持有4,703.40万股，占公司发行前股份的78.39%，同时曹文洁控股的文洁投资持有公司发行前股份的5%，曹文洁直接和间接控制本公司合计83.39%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

  公司控股股东、实际控制人曹文洁直接或间接控制的其他企业包括：

  （1）天轮实业

  上海天轮实业发展有限公司成立于1997年5月16日，注册资本为200万元，曹文洁持有其90%股权，经营范围为：机械、五金、木制品加工，建筑装潢材料、五金交电、化工产品及原料（除危险品），机电产品、金属材料、木材、劳防用品、百货批兼零、代购代销；纸制品、塑料制品、包装箱加工、销售，室内装潢服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上设计行政许可的凭许可证经营）。

  天轮实业已于2012年1月12日注销。

  （2）木榄坊

  上海木榄坊投资咨询有限公司成立于2011年4月28日，注册资本为100万元，曹文洁持有其100%股权，经营范围为：投资咨询，商务信息咨询，展览展示服务，建材的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  木榄坊已于2012年6月7日注销。

  （3）文洁投资

  上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）成立于2011年6月23日，注册资本为100万元，持有公司5%股权，曹文洁持有其90%的股权，经营范围为：投资咨询，投资管理，商务信息咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  截至本招股说明书摘要签署之日，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，曹文洁于2012年3月1日出具了《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内，本公司存在以下经常性关联交易：

  （1）关联采购

  2013年，公司以市场价向康可尔压缩机采购原材料及固定资产6.80万元；2014年，公司以市场价向康可尔压缩机采购原材料6.73万元。

  （2）关联销售

  1）向格雷特压缩机销售包装产品

  报告期内，公司以市场价向格雷特压缩机销售包装产品11.32万元、15.86万元和21.26万元。

  2）向稳健压缩机销售包装产品

  2013年，公司以市场价向稳健压缩机销售包装产品2.68万元。

  3）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司关联销售占营业收入的比例分别为0.03%、0.04%和0.04%，所占比例较小，对公司经营成果不构成重大影响。

  （3）其他

  因业务扩张需要，为保证经营场所的稳定性，公司向稳健压缩机租赁上海市宝山工业园区金池路厂房，租赁面积3,012平方米，期限自2013年1月1日至2018年12月31日，租金为58.47万元/年。

  （三）独立董事对关联交易公允性发表的意见

  就公司近三年与关联方之间发生的关联交易，公司独立董事发表了确认意见，认为：公司在整体变更为股份有限公司前发生的关联交易由当时的执行董事和控股股东曹文洁自主决策，除此之外，公司发生的关联交易已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序；公司近三年发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司或股东利益的情形。

  （四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  报告期内，公司关联交易主要为关联方采购及销售、关联担保，关联采购占同期营业成本的比例分别为0、0.21%和0.02%，关联销售占营业收入的比例分别为0.03%、0.04%和0.04%，所占比例较小，关联担保及关联方资金拆借发生在报告期初，金额较小，因此，关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本次发行前公司总股本为6,000万股，其中，曹文洁直接持有4,703.40万股，占公司发行前股份的78.39%，同时曹文洁控股的文洁投资持有公司发行前股份的5%，曹文洁直接和间接控制本公司合计83.39%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

  曹文洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市宝山区庙行镇康家村156号，身份证号：31022319700210****。

  九、财务会计信息

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表（资产方）

  单位：元

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  合并资产负债表（负债和所有者权益方）

  单位：元

  ■

  （下转B46版）