（上接B51版）

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2001年3月30日，经江苏省人民政府苏政复[2001]52号《省政府关于同意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》的批准，南通精华集团有限公司作为主发起人，联合南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕等9位自然人共同发起设立南通醋酸化工股份有限公司。

  2001年5月28日，醋酸化工在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3200001105145的企业法人营业执照，注册资本为6,668万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  发起人为南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕、钱进、顾清泉、丁彩峰、庆九、朱勇华、陈飞、张利华、周平等9位自然人共同发起设立南通醋酸化工股份有限公司。

  南通精华集团有限公司以南通醋酸化工厂中与醋酸及其衍生物生产经营相关的经营性净资产4,524万元出资，南通天生港电力投资服务有限公司以现金出资1,000万元，江苏省能源物资总公司以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产300万元出资，南通燃料股份有限公司以现金出资100万元，南通大伦化工有限公司以现金出资100万元，徐祥焕以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产161万元及现金171万元，其他8名自然人以现金312万元共同出资合计644万元。

  三、有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、公司目前总股本为7,668万股。

  2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,556万股，且发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。

  3、股份流通限制和锁定安排如下：

  公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

  股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。

  上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。

  （二）股东的持股数量及比例

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  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司股东国泰创投为南通产控的控股子公司，除此以外本公司主要股东间不存在任何关联关系。

  四、公司的主营业务情况

  （一）公司主营业务和产品

  公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于食品、饲料的防腐抗氧化，医药、农药的生产及颜（染）料的生产等领域。公司的产品具体情况如下：

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  （二）产品销售模式

  公司采取直销和渠道销售相结合的方式。

  内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，并根据产品的特性，内贸部和外贸部分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。

  直销模式是指公司直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指公司将产品销售给国内外各地的经销商，再由经销商利用自己的渠道优势销售给最终客户，或者按部分客户要求，发行人先将其所需产品销售给分销商，再由其销售给终端客户。

  公司根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式：

  医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，因其终端客户是原料药厂家、颜（染）料厂，主要采取直销模式。该模式可以为客户提供点对点的及时服务，以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。该类产品的客户比较特定，采购量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系。每年年初，公司与主要客户签订全年框架性合作协议。实际操作中，每月根据用户的实际使用数量和市场的实际价格，签署具体的购销合同。产品交货时间及质量根据客户要求而定，双方协作履行。

  食品饲料添加剂下游客户主要是食品饲料加工企业，根据食品添加剂产品特点和行业惯例，采取直销和渠道销售相结合的模式，直销主要对于使用量较大的食品加工企业，如山东金锣、双汇股份等；国外销售主要采取渠道销售，如通过UNIVAR（世界领先的工业化学品独立分销商之一）、MITSUBISHI（日本最大的化学公司之一）、BRENNTAG（全球化学品分销市场的领军企业之一）等国际化学品分销商巨头进行销售。

  （三）主要原材料需求及采购情况

  1、主要原材料的需求构成情况

  公司主要原材料包括冰醋酸、氢氧化钾、巴豆醛、液氨、甲基吡啶类原料、苯胺类原料，主要能源包括电力、煤与蒸汽、油。

  2、主要原材料采购模式

  公司实行集中统一的采购模式。

  通常情况下，生产所需的原材料由本公司自行采购。采购部统一向国内外厂商和经销商采购原材料，根据整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。公司在长期的生产经营过程中，根据采购部、物流部、生产部、品控部对供应商的考核评分情况确定合格供应商，建立详细的供应商档案。同时，公司定期对供应商进行一定规模的考察和筛选。具体采购方式视产品种类的不同有所差异，生产过程中主要原材料冰醋酸的采购，公司为确保供应，稳定生产，每年底在比较价格、质量、供货稳定性等因素的基础上确定下一年度供应商。公司其他产品的对外采购按照比价采购的方式进行进行，在合格供应商名录中确定至少三家以上的供应商进行比价，减少中间环节。公司已与产品质量优良、信誉好的供应商确立了长期定点采购关系。

  （四）行业竞争情况以及公司的竞争地位

  公司所处的行业为精细化工行业。精细化工是化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。

  1、行业竞争情况

  近十多年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工，特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持，精细化工产业也获得了极大的发展。目前，精细化工产业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。

  （1）食品、饲料添加剂行业竞争情况

  生产厂商规模普遍偏小，行业集中度低是食品添加剂行业的主要竞争格局。根据《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007），我国允许使用的食品添加剂有2,000多种，其中多数食品添加剂都为化工产品，由于各种食品添加剂的生产流程各不相同，每种食品添加剂的市场规模也相对偏小，因此，行业内参与竞争的企业多为小型企业，每种企业涉足一种或少数几种工艺流程相近或用途相似的几种产品的生产，产业集中度很低。就单种产品而言，由于通常市场规模较小，产业集中度则较高。根据中国食品添加剂协会发布的《食品添加剂行业竞争格局分析》，我国食品添加剂企业约有3,000多家。

  饲料添加剂行业中具有企业数量多，企业规模以中、小型居多，相对分散等特点。从行业的发展趋势来看，已经开始出现企业集中、规模变大的趋势。如饲料添加剂行业，2009年全国上百万吨的企业有18家，另外，沿海的广东、浙江、江苏、山东等省食品添加剂行业相对发达。

  （2）医药、农药中间体行业竞争情况

  近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。2009年世界居前6位农药大公司的农药销售额占全球农药总额83.8%。2009年全球十六大医药企业的药品销售收入占世界药品总销售额的比重达到50.64%。

  经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司将最终产品按照合成过程中不同中间体分配到不同的国家或地区进行生产，导致中间体生产企业的产业集中度相对较低，生产规模较小。使得我国现有农药原药生产企业500多家，布局分散，规模较小，至今尚无具有国际竞争能力的龙头企业，前10家农药企业销售收入占全行业的比例仅为21.9%。

  随着部分中间体生产厂商的研发实力的提升，中间体供应商会出现分化，研发实力弱的中间体供给商只提供简单的初级中间体产品，将会逐渐处于网络的边缘。反之，则具有较高知识含量的中间体生产商将会从竞争中突显出来，中间体行业的集中度将会逐步提高。

  （3）颜（染）料中间体竞争情况

  随着颜（染）料中间体行业的不断发展，欧洲、美国及日本等国家和地区的染料巨头之间频频发生分化重组，同时的颜（染）料中间体的生产以及附加值较低的颜（染）料产品由欧洲的德国、瑞士和英国等传统的染料生产地区逐步向生产成本低的国家和地区，如印度、中国、印尼、韩国和中国台湾地区转移。许多中间体如酞菁酮、2B酸、乙酰乙酰苯胺类中间体等品种已经主要依赖亚洲国家，尤其是中国和印度已经成为世界颜（染）料中间体重要的生产基地及供应地区。

  颜（染）料中间体中企业的集中度不高，整个行业的集团化、集约化发展和国际先进水平比还有很大的差距。“十一五”期间，全国有20多个省市有有机颜料生产和进出口， 目前仍然有100多家有机颜料生产企业，且中小企业占大多数。

  2、公司的竞争地位

  公司被认定为高新技术企业，国家星火计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小企业。设有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级企业院士工作站”。本公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省级的星火计划项目。

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  公司是中国食品添加剂及配料协会常务理事单位，是防腐、抗氧化剂副主任委员，是中国染料工业协会有机颜料专业委员会委员单位，是上海涂料染料行业协会理事单位、江苏省化工行业协会常务理事单位。公司作为第一起草人起草了食品添加剂山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）4项国家标准，公司作为第一起草人起草了乙酰乙酰苯胺、1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮、工业用乙酰乙酸甲酯、工业用乙酰乙酸乙酯、2-氰基吡啶、3-氰基吡啶等6项行业标准。公司作为第一起草人和负责起草的行业和企业标准共计14项。公司的主要产品，在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。

  五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产情况

  1、固定资产总体情况

  截至2014年末，公司主要固定资产情况如下：

  单位：万元

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  2、主要生产设备

  截至2014年末，公司的主要设备情况如下：

  （1）醋酸化工主要生产设备情况如下：

  单位：万元

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  （2）立洋化学主要生产设备情况如下：

  单位：万元

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  3、房屋建筑物

  截至2014年末，公司的主要房屋建筑物情况如下：

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  由于整体搬迁原因，立洋化学目前尚未完全拥有房屋所有权证书。在建工程已建设完成，根据项目进展情况，已分别申请或通过了安全生产、环保、消防、规划等部门的验收或竣工验收等，待完成竣工验收后即可申请办理相关产权登记。

  （二）无形资产

  1、商标

  公司现有商标专用权四项，具体如下：

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  2、专利

  公司目前共拥有12项发明专利、2项实用新型及1项独占许可专利，进入实质性审查阶段的发明专利6项，具体情况如下：

  （1）公司自有专利情况

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  （2）独占许可专利情况

  公司与南京大学于2009年3月12日签署《专利实施许可合同》，南京大学将其拥有的“山梨酸生产中的洗涤废水的治理与资源回收方法”发明专利（专利号：ZL02138195.X，有效期至2022年9月2日）以独占许可的方式许可公司使用，许可有效期至2014年3月12日，使用费合计3万元。上述许可已于2009年6月4日办理了备案登记。

  2012年1月11日，公司与南京大学签署了补充协议，将上述许可有效期延长至2022年9月2日（即发明专利到期为止），使用费7万元。上述许可已于2012年1月13日办理了备案登记，使用费7万元已于2012年6月支付完毕。

  2012-2014年，发行人支付专利维护费分别为4,100元、3,460元和6400元。

  （3）申请中的专利

  公司目前进入实质性审查阶段的发明专利6项，具体情况如下：

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  3、土地使用权

  （1）土地使用权证

  截至本招股意向书签署之日，公司土地使用权情况如下：

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  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东、实际控制人为顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全。截至本招股意向书摘要签署日，该六名自然人除持有本公司股权外，均未投资其他企业。因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

  为避免今后可能发生的同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司控股股东和实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全分别以书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

  1、报告期本公司与关联方之间的经常性交易

  （1）支付关键管理人员薪酬

  报告期内，经常性关联交易为支付给关键管理人员的薪酬，公司2012年度、2013年度和2014年度支付的薪酬总额分别为600.54万元、566.67万元和647.56万元。另外， 2012年、2013年和2014年公司支付独立董事津贴总额分别为24.75万元、24.75万元和16.5万元。

  （2）向南通产控租赁土地使用权

  公司原厂区的生产经营用地位于南通市唐闸南市街，其中面积122,058.59平方米国有土地使用权系公司向南通产控租赁取得。2012年，公司与南通产控签署了《国有土地使用权租用合同》，租金均为3.3元/年/平方米。上述租金为参考当地同类土地租赁价格确定，价格公允。2012年公司分别向南通产控支付租金107,411.20元，分别占当年管理费用的0.18%，对公司影响较小。

  2012年南通产控控股子公司南通国隆投资发展有限公司进行物业管理，2012年发行人支付了该公司土地使用管理费26,852.80元。

  2012年4月底，公司整体搬迁工作已经完成，次月不再租赁南通产控的土地使用权。

  （3）委托南通新源环保有限公司进行污泥处置

  公司在日常环保处理过程中会产生一般固废污泥，2014年3月1日和2014年4月2日公司与南通新源环保有限公司分别签署《污泥焚烧包年处置合同》与《污泥焚烧处置合同》，将其环保过程产生的一般固废污泥委托南通新源环保有限公司进行处置。公司根据合同约定，其处置单价为300元/吨，上述定价系参考市场价格协商确定，交易价格公允。

  王丽红女士2014年9月当选为本公司董事，其同时为南通新源环保有限公司的董事。2014年公司共向其支付污泥处置费40.8万元，占公司当年管理费用的0.51% ，对公司影响较小。

  2、偶发性关联交易

  （1）收购立洋化学的股权

  2011年11月18日，公司与丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、顾翊签署了《股权转让协议》，收购上述关联人持有立洋化学合计10%的股权，该股权转让完成后，立洋化学成为本公司的全资子公司。转让价格以上海东洲资产评估机构出具的沪东洲资评报字第DZ110820256号《资产评估报告》确定的评估结果为依据，转让总价款为8,800,000元。

  （2）关联担保

  ①母子公司间担保情况

  截至本招股意向书签署之日，母子公司间担保情况如下：

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  ②目前已解除的担保情况

  本公司董事陆强新兼任扬子碳素和狼山钢绳董事，报告期内，本公司与上述两家公司存在关联担保情况，具体如下表所示：

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  【注】：截至本招股意向书签署之日，上述关联担保均已解除。

  本公司已逐步建立健全公司治理结构，并通过《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司的关联担保行为实施了严格的管理和控制，确保了公司的规范经营，保障了公司股东的利益。

  （三）关联方应收应付款项余额

  报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况如下表所示：

  单位：元

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  （四）独立董事对关联交易发表的意见

  公司报告期发生的关联交易均履行了其当时的《公司章程》及其他文件规定的程序。独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：

  2012-2014年公司所发生的关联交易具有合理的必要性；就上述关联交易，公司根据法律及公司章程的规定履行了相关审议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东的利益；就关联交易事项，公司已采取了必要有效措施，为规范关联交易、保护中、小股东的利益提供了有效的法律保障。

  七、董事、监事、高级管理人员

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  八、公司实际控制人简介

  公司控股股东、实际控制人为公司管理层成员六名自然人：顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全，该六人基本情况如下：

  顾清泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219510611XXXX，住所江苏省南通市北濠桥东村，本公司董事长，持有公司13.31%股份。

  丁彩峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219630611XXXX，住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司副董事长、总经理，持有公司8.94%股份。

  庆 九先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062419690407XXXX， 住所江苏省南通市崇川区北濠桥东村，本公司副董事长、常务副总经理，持有公司8.94%股份。

  帅建新先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219650309XXXX，住所江苏省南通市崇川区百花苑，本公司副总经理，持有公司4.62%股份。

  钱 进先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219640716XXXX， 住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司董事、副总经理，持有公司4.23%股份。

  薛金全先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010419660412XXXX 住所江苏省南通市崇川区城港新村，本公司副总经理，持有公司4.23%股份。

  本公司控股股东、实际控制人管理层六名成员合计持有本公司股份3,394万股，占本公司发行前总股本的44.26%。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  （二）合并利润表

  单位：元

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  （三）合并现金流量表

  单位：元

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  （四）经注册会计师核验的非经常性损益情况

  （下转B53版）