第六届董事会第四十次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-035
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第四十次会议于2015年4月23日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《上海百联集团股份有限公司关于修订<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373号）的要求，公司逐项落实了该函提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第五章 标的公司及其定价/第二节 标的股权定价情况”增加了“三、本次交易定价与2010年重组受让价格的差异原因及合理性”，补充披露前次受让价格与本次出售价格的差异原因及合理性。
2、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”中增加了“八、上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系”，补充说明了上市公司与控股股东的股权托管事项与本次交易的关系，及控股股东未来三年是否存在转让联华超市股权的计划。
此外，在“第一章 重大事项及风险提示/第二节 重大风险提示”及“第八章 管理层讨论与分析/第四节 本次交易的风险因素”中，补充了“四、失去联华超市控制权的风险”，其后的风险事项序号相应调整。
3、在“第八章 管理层讨论与分析”增加了“第五节 本次交易后对交易标的后续整合安排”。
4、根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联华超市2013年度、2014年度财务报告，更新了联华超市财务数据，并删除了“第一章 重大事项及风险提示/第一节 重大事项提示”之“九、其他重要事项提示”等内容。
5、修订了释义中“《联华超市财务报告》”条目，增加了“投资公司”条目。
修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月24日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-036
上海百联集团股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对上海百联
集团股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）的审核意见函》
（上证公函【2015】0373号）的回复说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司根据《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0373号）的要求，上海百联集团股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。
一、关于交易标的估值
报告书显示，本次交易中，你公司出售的标的资产联华超市21.17%的股权作价为92,915.52万港元。而2010年，你公司通过发行股份方式向大股东百联集团购买以该部分股权作为全部资产的投资公司100%股权，作价为290,234.31万元。同一股权资产，前后作价出现较大差异。请公司补充披露两次交易定价差异的原因，请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易定价的依据及交易价格的确定
百联股份本次重大资产出售的交易标的为在香港联交所挂牌交易的上市公司联华超市的股份，转让方式为非公开征集受让方的协议转让。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“第19号令”）第二十四条规定“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即2015年4月8日，定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为3.92港元/股，该定价方式及定价基准日的确定符合第19号令的要求。联华超市21.17%股份，即237,029,400股的交易总金额为92,915.52万港元。前述交易对价将按《股份转让协议》签署当日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付，由此，最终交易价格为7.34亿元人民币。本次交易尚需国务院国资委批准。
本次交易定价基准日（即2015年4月8日）前30个交易日、60个交易日、90个交易日、120个交易日的每日加权平均价格算术平均值情况如下：
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综合分析上述数据可知，在本次交易前，联华超市的股价稳定，股价充分反应了对应期间内，在已知的联华超市外部经营环境、内部经营管理状态下，市场给予联华超市的公允估值。
（二）百联股份2010年受让投资公司（即本次交易中的直接出让方百青投资）的定价依据及交易价格的确定
2010年，友谊股份（百联股份前身）向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的投资公司（即本次交易中的直接出让方百青投资）100%股权（以下简称“前次交易”），投资公司100%股权的交易价格以经国资委备案的评估结果确定。
由于投资公司本身是一家无实体化经营的公司，其主要资产是联华超市21.17%股份，其余资产是货币资金及应收股利及其他应收款，评估机构对投资公司整体上采用资产基础法评估，其中对联华超市21.17%股权采取市价修正法评估。前次交易对联华超市评估以2010年6月30日为评估基准日。2010年6月30日前30个交易日联华超市股票算术均价为24.49元/股（折合28.07港元/股），评估时考虑该部分股权不能上市流通等因素股票均价下浮至90%，即按22.04元/股进行评估，联华超市21.17%股权的价值确定为29.02亿元人民币。
该次评估中对联华超市21.17%股份价值确定方式符合第19号令的要求，评估机构出具的投资公司100%股权评估结果取得了上海市国资备案确认，转让行为取得了国务院国资委批准。
（三）定价差异原因及合理性分析
前次交易及本次交易中，所转让的联华超市股份数量相同，定价均基于二级市场估价。前后两次交易定价差异较大的直接原因在于联华超市的股价发生了重大变动。尽管二级市场股价受宏观经济环境、投资者心理和风险偏好变化、利率环境等多重外部因素影响，但根本原因在于联华超市经营业绩及市场对其未来盈利预期在前后两次交易时发生了重大变化。
联华超市2008年至今的经营情况如下：
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注：上述数据来自于联华超市依据国内会计准则编制并经审计的2008年至2014年财务报告。
销售净利率=本年度净利润／本年度营业收入；
全面摊薄净资产收益率=本年度归属于母公司所有者的净利润／年末归属于母公司所有者权益。
从上表可见，由于行业竞争加剧、电商等新兴零售业态冲击，联华超市的销售收入增长缓慢，至2014年度环比甚至出现下滑；由于物业、劳动力等运营要素成本上涨，联华超市的销售净利润率水平有所下降，两项因素结合，使联华超市的全面摊薄净资产收益率、归属于母公司所有者净利润自2012年开始持续下降，2014年度归属于母公司所有者净利润仅为2010年度归属于母公司所有者净利润的6%，联华超市的股价亦随着盈利水平下滑而随之下滑。
综上所述，两次交易定价估值公允、合理。
二、关于交易标的控制权
报告书显示，在本次交易实施的同时，公司与控股股东百联集团签订了《托管协议》，约定百联集团将其持有的联华超市8.7%股权及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市14%股份，合计22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。请公司补充披露：
（1）托管协议与本次交易是否互为条件
（2）百联集团是否存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。并请公司就未来可能失去对联华超市的控制权，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）《托管协议》与本次交易不是互为条件
1、本次交易的完成是《托管协议》生效的必要条件
在本次交易中，百联股份向永辉超市转让百青投资持有的21.17%联华超市股份。在假设百联股份与百联集团资产置换（2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。）交易已经实施完毕的前提下，本次交易完成前后，联华超市的股权结构如下所示：
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本次交易前，百联股份及其全资子公司百青投资合计持有联华超市41.20%的股份，为联华超市控股股东，百联集团为联华超市实际控制人。
本次交易完成后，百联股份从联华超市的控股股东变为第三大股东，永辉超市成为联华超市第二大股东，百联集团与百联股份合计持有联华超市42.73%股份，百联集团仍为联华超市实际控制人。为保证联华超市经营管理的延续性，百联集团将其所持联华超市22.70%股权托管给百联股份。
根据《托管协议》约定，百青投资对外转让所持联华超市全部股份且转让完成是《托管协议》生效的条件之一。
2、本次交易的完成不以《托管协议》生效为前提
百青投资与永辉超市签订的《股份转让合同》约定：
“本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次交易经转让方的股东上海百联集团股份有限公司股东大会审议通过、受让方董事会、股东大会审议通过及报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准后即生效。”
百联集团为维持联华超市经营管理的延续性，与百联股份签订了《托管协议》。《托管协议》的生效不构成《股份转让合同》生效的前置条件。
综上所述，《托管协议》与本次交易不是互为条件，《托管协议》的生效以本次交易的完成为前提，但本次交易不以《托管协议》的生效为前提。
（二）截至本回复出具之日，百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划
从2011年至2014年，联华超市的盈利能力持续下滑。
本次交易通过出售百青投资持有的联华超市股份，引入战略投资者永辉超市，一方面借鉴及借助其管理经营、先进技术及优势资源，有助于推动连锁超市业务的改革与转型，另一方面可以减轻由于联华超市盈利能力持续下滑对百联股份的影响，并增加百联股份现金流入，优化资产结构。
与此同时，考虑到联华超市经营的连锁超市业务系百联股份多业态经营的重要组成部分，尽管盈利能力不佳，但其仍对百联股份其他业态在诸多方面具有一定的协同效应。因此，为维持百联股份对联华超市控制地位，截至本回复出具之日，百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。
（三）就可能失去联华超市控制权的重大风险提示
公司已经在重组报告书 “第一章 重大事项及风险提示/第二节 重大风险提示”及“第八章 管理层讨论与分析/第四节 本次交易的风险因素”中，补充了“四、失去联华超市控制权的风险”，就可能失去联华超市控制权的风险提示如下：
“本次交易完成后，上市公司直接持有联华超市20.03%股份，通过与控股股东的股权托管安排，协议控制联华超市22.70%股份，累计控制联华超市42.73%股份，拥有对联华超市的直接控制权。未来，如控股股东百联集团转让其持有的联华超市股权，可能导致公司失去对联华超市的控制权”。
三、关于交易标的后续整合安排
报告书显示，公司实施本次交易的目的，是引入战略投资者永辉超市，并借助其管理经验、先进技术及优势资源，推动公司下属连锁超市业务的改革与转型。请公司补充披露引入战略投资者后，对联华超市的后续整合安排，包括但不限于业态模式、经营计划、人事安排等。
回复：
就本次交易后对交易标的后续整合安排，本公司与永辉超市进行了初步沟通，意向在以下方面进行整合
（一）业态模式
本次交易完成后，联华超市将继续专注于目前主营的连锁超市业务，对内通过推动机制体制改革，对外通过与战略投资者及其他合作伙伴深化合作、协同发展，扭转目前连锁超市业务盈利能力下滑的趋势。
截至本回复出具之日，百联股份尚未就联华超市未来的战略安排与永辉超市形成具体方案。
（二）经营计划
截至本回复出具之日，百联股份、联华超市及永辉超市尚未就具体经营计划进行接触。
本次交易完成后，百联股份将积极推动联华超市与永辉超市在供应链体系建设等方面进行交流并讨论业务合作的可能性。若联华超市能与永辉超市在联合采购等方面实现资源共享，则联华超市有望通过采购成本的降低，提升毛利率，并进一步改善经营业绩。
（三）人事安排
本次交易完成后，联华超市新一届的董事会、监事会人选将考虑新的公司股权结构及治理结构的需要，并根据联华超市的公司章程、港交所上市规则及相关法律法规的规定进行改选。
本次重组完成后，联华超市的经营管理层将根据其发展战略及经营管理所需，由联华超市新一届董事会、监事会依照联华超市的公司章程、港交所上市规则及相关法律法规的规定进行选聘。
四、关于财务信息披露的完整性
报告书披露了会计师对联华超市2014年度财务数据的审阅报告，但未披露相关审计报告。请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》的披露要求，如存在遗漏，应予以补充披露。请财务顾问发表意见。
回复：
本次交易标的公司联华超市是在香港联交所挂牌交易的上市公司，其信息披露需要符合香港联交所的规定。本次重大资产出售报告书公告时，联华超市仅公告了经审阅的依据香港财务报告准则编制的简要财务数据，经咨询联华超市香港法律顾问，为符合香港联交所公平信息披露要求，重组报告书对联华超市财务信息的披露不能超越已经公告的信息。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三条规定“本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》附件第三部分本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件/3-3本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告后注明“确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果”。
考虑到经审阅的联华超市2014年度财务数据不至有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，可供投资者决策参考。因此，本次重组报告书中联华超市2014年度财务数据源自经审阅财务报表，且重组报告书中“第一章 重大事项及风险提示/第一节 重大事项提示/九、其他重要事项提示”中明确提示所有投资者；
“鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，其2014年年报披露日期为2015年4月20日。本报告书所披露的联华超市2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，最终详尽的联华超市经审计的2014年度财务报告请关注本公司后续公告。”
本公司已经于2015年4月23日公告了联华超市2014年度经审计财务报告，并据此更新了重组报告书，经修订的重组报告书已经公司第6届董事会第40次会议审议通过。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年4月24日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-037
上海百联集团股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年4月17日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并对外披露相关内容。由于上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌（详见2015年4月18日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》的相关公告）。
根据上海证券交易所《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0373号）有关审核意见，公司对函件所涉问题进行回复，并对《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行了更新与修订（详见上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》）。经申请，公司股票自2015年4月24日开市起复牌。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月24日